特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司拟委托上海机场(集团)有限公司建设上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程(以下简称“扩建工程机场主体工程”)。

    ●关联人回避事宜：公司董事长俞吾炎先生、董事施丽英女士和刘向民先生因在集团公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避董事会关于该事项的议案表决。

    ●关联交易对公司的影响：公司委托集团公司建设扩建工程机场主体工程是为了顺利推进扩建工程机场主体工程的建设,确保工程建设质量,按期完成工程建设任务,同时考虑集团公司拥有专业的建设管理机构和丰富的机场及配套设施工程的建设管理经验。

    一、关联交易概述

    上海国际机场股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年2月25日召开第三届董事会第七次会议,参会董事9人,会议审议通过了关于委托上海机场(集团)有限公司建设扩建工程机场主体工程的议案,董事长俞吾炎先生、董事施丽英女士和刘向民先生因在上海机场(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避议案表决。该次会议决议公告刊登于2005年3月1日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

    集团公司系公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,以上事项构成了公司的关联交易。本次关联交易尚需经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在公司股东大会审议该议案时回避表决。

    二、关联方介绍

    关联方名称：上海机场(集团)有限公司；住所：上海市新金桥路18号；企业类型：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：吴念祖；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币46.9亿元；经营范围：机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务,国内贸易(除专项规定),对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务,与机场建设相关的土地及房产综合开放利用,实业投资,附设分支机构。

    三、关联交易标的基本情况

    经公司第三届董事会第七次会议审议,公司拟投资扩建工程机场主体工程,并拟委托集团公司建设该工程,根据中国民航机场建设总公司和中国民航机场规划设计研究总院于2004年8月编制的《上海浦东国际机场扩建工程预可行性研究报告》,投资匡算约为人民币150亿元。

    资金由公司安排自有资金、银行贷款、资本市场融资等方式筹集,公司支付的工程造价以经国家有关部门审核的工程决算报告为准。

    四、独立董事意见

    公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生就该事项发表独立意见如下：

    公司委托集团公司建设扩建工程机场主体工程是为了顺利推进扩建工程机场主体工程的建设,确保工程建设质量,按期完成工程建设任务,同时考虑集团公司拥有专业的建设管理机构和丰富的机场及配套设施工程的建设管理经验,未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    本人同意公司委托上海机场(集团)有限公司建设扩建工程机场主体工程。

    五、其他

    公司将严格按照有关法律、法规的规定,对委托集团公司建设扩建工程机场主体工程的进展情况作及时披露。

    六、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第七次会议决议

    2、公司独立董事意见函

    特此公告。

    

上海国际机场股份有限公司董事会

    二○○五年三月一日