本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●投资设立公司名称：上海机场广告有限公司(暂定名)

    ●合作投资方名称：上海机场(集团)有限公司

    ●投资金额：公司投资人民币1,020万元,占总股本51%

    ●投资目的：为了进一步提高上海机场广告品牌形象,充分挖掘上海机场广告资源价值。

    ●关联人回避事宜：公司董事长俞吾炎先生、董事施丽英女士和刘向民先生因在集团公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定回避董事会关于该事项的议案表决。

    一、概述

    上海国际机场股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年10月15日以“传真表决”方式召开公司第三届董事会第三次会议,公司全体董事通过传真方式进行了议案表决。会议审议通过了关于公司对外投资的议案,公司决定与上海机场(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)共同投资设立上海机场广告有限公司(暂定名,以工商注册为准,以下简称“广告公司”),总投资额为人民币2,000万元,公司投资1,020万元,占总股本的51%。会议决议公告刊登于2004年10月20日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

    该项投资无需经过公司股东大会和政府有关部门批准,该项投资构成公司与集团公司之间的关联交易。董事长俞吾炎先生、董事施丽英女士和刘向民先生因在集团公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定回避董事会关于该事项的议案表决。

    二、关联方介绍

    关联方名称：上海机场(集团)有限公司；住所：上海市新金桥路18号；企业类型：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：吴念祖；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币46.9亿元；经营范围：机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务,国内贸易(除专项规定),对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务,与机场建设相关的土地及房产综合开发利用,实业投资,附设分支机构。

    三、广告公司基本情况

    广告公司注册资本人民币2,000万元,其中公司以自有资金出资1,020万元,占总股本51%,集团公司以自有资金出资980万元,占总股本49%。

    广告公司经营范围按从事广告业务的相关内容确定。广告公司将按照国家有关法律、法规规定和自身实际情况进行内部机构设置。

    四、投资目的

    公司与集团公司共同投资设立广告公司是为了进一步提高上海机场广告品牌形象,充分挖掘上海机场广告资源价值。

    五、独立董事意见

    公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生就该事项发表独立意见如下：

    公司与集团公司共同投资设立上海机场广告有限公司是为了进一步提高上海机场广告品牌形象,充分挖掘上海机场广告资源价值；该项投资未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    本人同意公司与集团公司共同投资设立上海机场广告有限公司(暂定名)。

    六、备查文件1、公司第三届董事会第三次会议决议

    2、公司独立董事意见函

    特此公告。

    

上海国际机场股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十日