本公司及董事会全体非关联董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    (一) 、关联交易主要内容

    董事会同意将本公司所属国贸商城精品区相应面积的租区提供给国贸建设(香港)有限公司使用,由其负责在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店,销售国际知名品牌的商品,从而为国贸商城引进更多的国际知名品牌,保持国贸商城的高档地位。同意公司就此与国贸建设(香港)有限公司签订《国贸商城租约》,国贸建设(香港)有限公司每开设一家国际知名品牌专营店需就相应铺位与本公司签订一份《国贸商城租约》,租金价格及租约中的其他条款按照市场原则确定。年度内,本公司将根据国贸建设(香港)有限公司开设国际知名品牌专营店的数量,与其签订相应数量的《国贸商城租约》。

    (二)、关联关系

    国贸建设(香港)有限公司是中国国际贸易中心有限公司的全资子公司,中国国际贸易中心有限公司是本公司的控股公司,拥有本公司80%的股份,因此,国贸建设(香港)有限公司是本公司的关联方,上述交易构成关联交易。

    (三)、董事会表决情况

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会会议审议有关关联交易事项时,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。公司全体无关联关系的董事出席了董事会会议,审议并通过了该关联交易事项。

    二、 关联方介绍

    国贸建设(香港)有限公司与本公司同为中国国际贸易中心有限公司的子公司,是本公司的关联方。

    1997年11月12日,经原对外贸易经济合作部批准,中国国际贸易中心有限公司出资在香港设立国贸建设(香港)有限公司。经国家工商行政管理局核准,国贸建设(香港)有限公司的经营范围为：承包经营中国国际贸易中心股份有限公司所属国贸商城精品区(服装、服饰、鞋帽、箱包、办公用品、工艺饰品、食品、玻璃器皿)。

    三、 关联交易标的基本情况

    国贸商城精品区是本公司所属国贸商城的一部分,划分为面积大小不同的铺位,主要面向国际知名品牌的出租,其目的是突出商城精品区高档形象,保持国贸商城高档地位。根据国贸建设(香港)有限公司与国际知名品牌签订的相关协议约定,国贸建设(香港)有限公司仅限于在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店,销售国际知名品牌的商品,为此,国贸建设(香港)有限公司与本公司签订《国贸商城租约》,租用国贸商城精品区内的铺位,并按《国贸商城租约》的约定方式向本公司支付租金。

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一) 、合同主要内容

    国贸建设(香港)有限公司在国贸商城精品区内每开设一家国际知名品牌专营店,需与本公司签订一份《国贸商城租约》。每份租约约定的铺位位置、租期、租金价格均不同,租金按约定支付。租约签订时,国贸建设(香港)有限公司需向公司支付金额相当于三个月租金的押金,作为其履行租约的担保。

    (二)、定价政策

    上述交易均按照市场原则确定租金价格。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    鉴于国贸建设(香港)有限公司与国际知名品牌签订的相关协议约定,仅限于在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店,销售国际知名品牌的商品。同时,国贸建设(香港)有限公司在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店可以提升国贸商城的高档形象,符合本公司利益。因此,本次关联交易是必要的。本次关联交易价格按照市场行情确定,定价合理、公平,对上市公司利益没有损害。

    六、 独立董事意见

    本公司独立董事刘菱辉先生、佟常印先生、邢炜女士和张祖同先生认为,本次关联交易符合法定批准程序,定价公平合理,没有损害公司及其他非关联股东利益,同意本次关联交易事项。

    特此公告。

    

中国国际贸易中心股份有限公司

    董事会

    2006年3月23日