本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国国际贸易中心股份有限公司(“公司”)三届一次董事会会议于2004年12月4日上午10:30在北京国贸中心国贸行政楼八层会议室召开。本次会议应出席董事12名,实际出席12名,会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事赵博雅先生和段超先生列席会议。会议审议通过如下事项：

    一、选举董事长、副董事长、执行董事

    1、会议选举洪敬南先生为董事长,张彦飞先生为副董事长。

    2、会议选举洪敬南先生、张彦飞先生、孙广相先生、郭孔丞先生为执行董事。

    二、聘任高级管理人员

    1、董事会同意卞功先生不再担任总经理职务,决定聘任袁群先生为总经理。

    2、董事会同意吴善诚先生不再担任副总经理职务；根据袁群总经理的提议,决定聘任钟荣明先生为副总经理、梁师麟先生为副总经理(主管财务)；

    3、根据洪敬南董事长的提议,董事会决定聘任吴荣柯先生为董事会秘书。(公司总经理、副总经理、董事会秘书简历附后。)

    三、成立董事会执行委员会及授权

    1、为提高公司日常经营决策效率,董事会决定成立董事会执行委员会,其职责是决定董事会授权范围以内的事项。具体如下：

    (1)执行委员会由四名执行董事组成；

    (2)执行委员会开会法定人数为四名委员；

    (3)执行委员会决议须由四名执行董事一致通过；如不能形成一致意见,有关议题须提交董事会进一步研究；

    (4)董事会授权执行委员会审议并批准人民币4亿元以内的财务事项,包括银行融资、开立和撤消银行帐号、出售和收购资产,新项目投资以及董事会授权的其它事项。

    2.董事会授权执行委员会审议批准《中国国际贸易中心股份有限公司审批权限手册》细则。

    四、成立董事会审计委员会

    1、董事会决定成立董事会审计委员会：

    (1)审计委员会由四名独立董事组成；

    (2)审计委员会开会的法定人数为四名委员；

    (3)审计委员会的提案须由四名委员一致通过并应提交董事会审查决定；如不能形成一致意见,有关议题须提交董事会进一步研究；

    (4)本届董事会决定聘任佟常印先生、刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生为审计委员会委员。刘菱辉先生为本届董事会审计委员会召集人。

    2、董事会审计委员会的职责如下：

    (1)提议聘请或更换外部审计机构；

    (2)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (4)审核公司的财务信息及其披露；

    (5)审查公司的内控制度。

    五、董事会决定成立董事会审计委员会的事项需提交公司股东大会予以审议。

    特此公告。

    

中国国际贸易中心股份有限公司董事会

    2004年12月4日

    附件：

    袁群先生51岁

    袁群先生,大学学历,曾任原外经贸部财务会计局副处长,澳门南光(集团)有限公司财务部副总经理,原外经贸部计划财务司副司长,中国通用技术(集团)控股有限责任公司常务董事,香港康贸有限公司副总经理,商务部规划财务司副司长、司长。

    钟荣明先生46岁

    钟荣明先生毕业于新加坡国立大学,获产业管理学士,是新加坡测量与估价师协会会员,在新加坡与加拿大从事物业管理与营销工作多年,有丰富的高档写字楼、购物中心与公寓的策划与运营经验。1992年加入中国国际贸易中心有限公司,曾任物业部总监、总经理助理等职。2000年1月起任中国国际贸易中心股份有限公司副总经理。

    粱师麟先生52岁

    梁师麟先生有31年财会及企业管理工作经验。梁先生曾在香港毕马威会计师事务所从事审计工作;1978年加入郭氏集团,期间被委派到该集团旗下不同的公司或投资项目负责财务及管理工作,包括出任加拿大一家上市公司的首席财政官和执行副总裁。2002年1月至2004年11月任中国国际贸易中心有限公司副总经理。

    吴荣柯先生37岁吴荣柯先生大学学历,经济学学士。曾在国家财政部工作。现任本公司董事会秘书,办公室主任。

    中国国际贸易中心股份有限公司独立董事关于公司三届一次董事会会议聘任高级管理人员的独立意见

    中国国际贸易中心股份有限公司三届一次董事会会议于2004年12月4日在北京国贸中心国贸行政楼四层多功能厅召开,会议审议通过了如下议案：

    1.同意聘任袁群先生为总经理；

    2.根据袁群总经理的提议,同意聘任钟荣明先生、粱师麟先生为副总经理；

    3.根据洪敬南董事长的提议,同意聘任吴荣柯先生为董事会秘书。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定,作为公司独立董事,我们对三届一次董事会会议审议通过的上述议案发表如下独立意见：

    我们审阅了上述所聘高级管理人员的简历,基于对他们的了解,认为他们具备相关专业素质,能够履行相应的职责,同意对上述高级管理人员的聘任。

    

独立董事：佟常印刘菱辉邢炜张祖同

    2004年12月4日