本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会于2004年11月3日以通讯表决方式审议通过决议如下：

    一、关于修改《公司章程》的议案：

    将《公司章程》第109条“董事会由十二名董事组成,其中四名为执行董事,负责处理董事会的日常事务,八名为非执行董事,包括两名独立非执行董事,不处理董事会日常事务。董事会设董事长一人,副董事长一人。”修改为：“董事会由十二名董事组成,其中四名为执行董事,负责处理董事会的日常事务,八名为非执行董事,包括四名独立非执行董事,不处理董事会日常事务。董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    二、根据《公司章程》第90条规定,本届董事会已于2003年10月10日届满。同意公司本届董事会自2003年10月10日届满后至新一届董事会成立期间,本届董事会所做的各项决议议案有效。

    三、依照《公司章程》有关规定,根据本公司控股股东中国国际贸易中心有限公司于2004年10月19日向本公司董事会提交的关于推荐洪敬南先生、张彦飞先生、孙广相先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新先生、冒泽泉先生、黄小抗先生、佟常印先生、刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生为新一届董事会董事候选人；其中推荐佟常印先生、刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生为新一届董事会独立董事候选人；(上述董事候选人简历、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后)

    四、董事会对杨文生董事长、郭鹤年董事、卞功董事、徐子望独立董事在任职期间为本公司所做的努力和贡献表示感谢。

    五、同意向公司独立董事每人每年支付津贴15万元人民币,并向担任公司董事会审计委员会的独立董事每人每年额外支付7万元人民币。独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、审计委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担。

    六、关于国贸建设(香港)有限公司租赁本公司所属国贸商城精品区内铺位的关联交易事项的议案：

    鉴于公司关联方国贸建设(香港)有限公司在国贸商城内销售境外品牌商品,故国贸建设(香港)有限公司租赁公司所属国贸商城精品区内的铺位。董事会同意公司与国贸建设(香港)有限公司就其租赁国贸商城精品区不同铺位事宜签订《租赁协议》,租金价格及其它协议条款按照市场原则确定,国贸建设(香港)有限公司每月向公司支付所承租铺位租金,预计本年度内租赁金额将超过三佰万元人民币。

    鉴于此项事宜属关联交易,根据《公司章程》规定,对该事项的表决关联董事应当予以回避,鉴于公司董事会除独立董事外,其余均为关联董事,关联董事的回避表决将导致公司董事会对该事项无法做出有效决议。根据相关规定,董事会同意将该事项提交公司股东大会予以审议表决。

    七、同意将上述第一、二、三、五、六项内容提交公司2004年度第一次临时股东大会审议表决,并提请股东大会授权公司董事会就《公司章程》修改事宜办理工商变更手续。

    八、董事会决定于2004年12月4日上午9：00时在北京国贸中心国贸行政楼四层多功能厅召开公司2004年度第一次临时股东大会。会议有关事宜通知如下：

    一)会议时间：2004年12月4日上午9时

    二)会议地点：北京建国门外大街一号国贸行政楼四层多功能厅

    三)会议议程：

    1.审议修改《公司章程》的议案：

    将《公司章程》第109条“董事会由十二名董事组成,其中四名为执行董事,负责处理董事会的日常事务,八名为非执行董事,包括两名独立非执行董事,不处理董事会日常事务。董事会设董事长一人,副董事长一人。”修改为：“董事会由十二名董事组成,其中四名为执行董事,负责处理董事会的日常事务,八名为非执行董事,包括四名独立非执行董事,不处理董事会日常事务。董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    2。审议同意公司本届董事会自2003年10月10日届满后至新一届董事会成立期间,本届董事会所做的各项决议议案有效；

    3.审议选举洪敬南先生、张彦飞先生、孙广相先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新先生、冒泽泉先生、黄小抗先生为新一届董事会董事的议案；

    4.审议选举佟常印先生、刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生为新一届董事会独立董事的议案；

    5.审议向公司独立董事每人每年支付津贴15万元人民币,并向担任公司董事会审计委员会的独立董事每人每年额外支付7万元人民币的议案；

    6.审议选举赵博雅先生、雷孟成先生为新一届监事会监事的议案；

    7.审议国贸建设(香港)有限公司租赁本公司所属国贸商城精品区内铺位的关联交易事项议案。(具体内容见该事项关联交易公告)

    四)参加会议人员

    1.截止2004年11月23日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,或委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

    2.本公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人；

    3.本公司聘任的会计师事务所及律师事务所。

    五)会议登记办法

    1.登记手续

    出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证,代理人出席还应持有授权委托书(格式附后)、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。

    出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可以于2004年11月29日以前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点。

    2.登记时间

    2004年11月25日-29日,上午9：00-11：30,下午2：00-4：30。

    3.登记地点

    北京建国门外大街一号国贸行政楼一层公司董事会秘书处

    邮政编码：100004

    电话：010-65055768传真：010-65053862

    联系人：董波

    六)注意事项

    会议预期半天,与会者食宿及交通费自理。

    

中国国际贸易中心股份有限公司

    董事会

    2004年11月3日

    附件：授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席中国国际贸易中心股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证号或营业执照号：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号：

    委托期限：自委托日至会议闭幕为止。

    委托人签名(或盖章)：

    2004年月日回执

    截至2004年月日,本人/本单位持有中国国际贸易中心股份有限公司股票共计股,拟参加公司2004年度第一次临时股东大会。

    股东帐户：持有股数：

    出席人姓名：股东签名(盖章)：

    2004年月日中国国际贸易中心股份有限公司董事候选人简历

    1、洪敬南先生58岁

    洪敬南先生曾获西澳洲大学土木工程学学士学位、多伦多大学工商管理硕士学位并修读美国哈佛商学院商业管理高级课程。自1976年起出任郭氏集团高级管理人员,一直担任该集团地产业务和工业发展方面的工作,历任董事、总经理等要职。洪先生现任嘉里建设有限公司董事长、嘉里物流联网有限公司董事长及嘉里控股有限公司之董事,并自1998年为中国人民政治协商会议全国委员会委员。

    2、张彦飞先生58岁

    张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系和中国人民大学财政系在职研究生班。高级经济师、研究员级正高工。曾任南京汽车制造厂副厂长、南京汽车工业联营公司副总经理、跃进汽车集团公司副总经理。现任中国国际贸易中心有限公司董事、常务董事、执行董事；党委副书记、纪委书记兼工会主席；中国世贸投资有限公司总经理。

    3、孙广相先生62岁

    孙广相先生毕业于天津工学院。高级工程师。历任外经部一局干部、外经贸部援外局副处长,驻苏丹使馆经济参赞,外经贸部对外援助司副司长、司长,对外贸易经济合作部党组成员、部长助理,对外贸易经济合作部党组成员、副部长。现任中国国际贸易中心有限公司董事、常务董事、董事长。

    4、郭孔丞先生50岁

    郭孔丞先生毕业于澳洲摩纳大学,为经济学学士。郭先生自1976年加入郭氏集团,现任嘉里控股有限公司、嘉里贸易有限公司及郭兄弟有限公司之董事长。

    5、冒泽泉先生64岁

    冒泽泉先生毕业于江苏盐城工业专科学校。曾先后在一机部成套局产品处、北京重型机器厂、北京市机械工业管理局工作。历任北京重型机器厂动力科副科长、厂办副主任、厂长,北京市机械工业管理局局长,北京京城机电控股有限责任公司董事长。

    6、李镛新先生59岁

    李镛新先生为嘉里控股有限公司之副董事长、 KerryGroupLimited之董事及香格里拉(亚洲)有限公司之董事。自1971年起,李先生一直服务于郭氏集团。彼毕业于新加坡大学,持有会计学位(荣誉会计学士学位)。彼为CertifiedPublicAccountant(新加坡),于银行、会计及金融各方面拥有丰富经验。

    7、时国庆先生52岁

    时国庆先生毕业于北京外贸学院。历任中国人民保险公司国外业务二处营业科副科长、国外部一处副处长、中国人民保险公司澳门分公司总经理、中国人民保险公司国际保险部副总经理、中保人寿保险公司副总经理、中国人寿保险公司总经理助理。现任中国人寿保险(集团)公司副总经理、中国人寿保险(海外)股份有限公司董事长。

    8、黄小抗先生53岁

    黄小抗先生,大学学历。黄先生于1991年加入郭氏集团,并自1996年起出任嘉里建设有限公司之执行董事,现任该公司副董事长兼董事总经理、嘉里控股有限公司董事。中国国际贸易中心股份有限公司独立董事候选人简历

    1、佟常印先生64岁

    佟常印先生历任中国技术进出口总公司总经理办公室副主任、主任,中国技术进出口总公司副总裁、总裁,中技贸易股份有限公司董事长,中国通用技术(集团)控股有限责任公司董事长兼总经理。现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司顾问。

    2、刘菱辉先生63岁

    刘菱辉先生为香港执业会计师逾三十年,在核数、财务、税务及管理工作方面具有广泛经验。他于2001年6月30日退休前,一直为香港罗兵咸永道会计师事务所之合伙人。刘先生现任大快活集团有限公司、嘉里建设有限公司及会德丰地产有限公司之独立非执行董事。刘先生是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。

    3、邢炜女士48岁

    邢炜女士,研究生学历,曾任原外经贸部科技发展和技术进出口司副司长、原外经贸部中国国际电子商务中心主任、国有企业监事会企业研究中心主任。现任中国普天信息产业集团公司总裁,兼任中国社会科学院教授、中国国际贸易仲裁员、国务院信息化专家咨询委员。

    4、张祖同先生55岁

    张祖同先生为香港执业会计师达三十年,在核数、财务及管理工作方面具有丰富经验。他于2003年12月31日退休前,为香港安永会计师事务所之副主席。张先生现任香港会计师公会会计资格审定委员会及投诉委员会会员；香港科技大学会计咨询委员会会员；香港公开大学工商管理会计学院顾问小组成员；香港中文大学会计咨询委员会会员。张先生是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。

    中国国际贸易中心股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国国际贸易中心有限公司现就提名佟常印先生为中国国际贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国国际贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国国际贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)。提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国国际贸易中心股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国国际贸易中心股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国国际贸易中心有限公司

    2004年10月8日于北京

    中国国际贸易中心股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国国际贸易中心有限公司现就提名刘菱辉先生为中国国际贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国国际贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国国际贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)。提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国国际贸易中心股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国国际贸易中心股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国国际贸易中心有限公司

    2004年10月8日于北京

    中国国际贸易中心股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国国际贸易中心有限公司现就提名邢炜女士为中国国际贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国国际贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国国际贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)。提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国国际贸易中心股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国国际贸易中心股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国国际贸易中心有限公司

    2004年10月8日于北京

    中国国际贸易中心股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国国际贸易中心有限公司现就提名张祖同先生为中国国际贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国国际贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国国际贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)。提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国国际贸易中心股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国国际贸易中心股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国国际贸易中心有限公司

    2004年10月8日于北京

    中国国际贸易中心股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人佟常印,作为中国国际贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国国际贸易中心股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国国际贸易中心股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：佟常印2004年10月9日于北京中国国际贸易中心股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘菱辉,作为中国国际贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国国际贸易中心股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国国际贸易中心股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：刘菱辉

    2004年10月13日于香港中国国际贸易中心股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邢炜,作为中国国际贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国国际贸易中心股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国国际贸易中心股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：邢炜

    2004年10月10日于北京中国国际贸易中心股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张祖同,作为中国国际贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国国际贸易中心股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国国际贸易中心股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：张祖同

    2004年10月7日于香港中国国际贸易中心股份有限公司独立董事关于新一届董事会董事候选人、独立董事候选人的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本公司《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司控股股东中国国际贸易中心有限公司推荐的新一届董事会董事候选人、独立董事候选人的任职资格和提名程序发表独立意见如下：

    公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名洪敬南先生、张彦飞先生、孙广相先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新先生、冒泽泉先生、黄小抗先生、佟常印先生、刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生为新一届董事会董事候选人,其中提名佟常印先生、刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生为独立董事候选人。我们审阅了上述各位董事候选人、独立董事候选人履历,依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》中关于董事、独立董事任职资格的有关规定,认为上述董事、独立董事候选人的任职资格符合上述法律、法规的有关规定,提名程序亦符合《公司章程》的相关规定,合法有效。

    

独立董事：佟常印徐子望

    2004年11月3日