本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会12名董事以通讯表决方式一致审议通过如下决议：

    一、关于将中国国际贸易中心有限公司提出的如下临时提案提交本公司2003年度股东大会审议的事项：

    本公司董事会于2004年4月9日收到本公司控股股东中国国际贸易中心有限公司(“国贸有限公司”)提交的两项临时提案,具体内容如下：

    (1)关于信息咨询大楼拆迁补偿事宜的提案：

    位于朝阳区光华路乙12号的信息咨询大楼在本公司开发建设的国贸三期工程用地范围内,国贸有限公司为了配合本公司对信息咨询大楼的拆迁需要,已按本公司要求并根据国家有关法律法规与信息咨询大楼的原产权人进行了产权置换,完成了信息咨询大楼产权置换价款的支付、楼内使用人和租户的补偿及搬迁、信息咨询大楼的拆除等全部拆迁工作。

    国贸有限公司建议：本公司与国贸有限公司签署《拆迁补偿协议》,约定由本公司按照国贸有限公司为完成信息咨询大楼的产权置换以及对该建筑物内使用人和租户的补偿、该建筑物的拆除等全部拆迁工作所实际发生的全部费用向国贸有限公司支付补偿金额,并根据北京文信会计师事务所有限责任公司对国贸有限公司截至2004年2月29日为完成上述工作所发生的费用进行审计的结果(人民币189,141,943.83元)确定补偿金额,同时,由本公司向国贸有限公司支付自2004年3月1日起至实际支付上述补偿金额期间国贸有限公司为上述事宜所承担的财务费用(按同期银行短期贷款利率计算)。

    (2)关于提议修改公司章程第124条的提案

    国贸有限公司建议将本公司章程第124条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过。”

    本公司董事会经审核后,同意将国贸有限公司提交的上述两项临时提案提交本公司2003年度股东大会予以审议表决。

    二、关于信息咨询大楼拆迁补偿事宜：

    鉴于本公司需与国贸有限公司就信息咨询大楼拆迁补偿事宜签署《拆迁补偿协议》(内容详见与本决议一同公告的中国国际贸易中心股份有限公司关联交易公告),而该事项属关联交易,根据《公司章程》规定,对该事项的表决关联董事应当予以回避,鉴于本公司董事会除独立董事外,其余均为关联董事,关联董事的回避表决将导致本公司董事会对该事项无法做出有效决议。根据上海证券交易所上市公司部对此类情况的处理意见,董事会同意将该事项提交公司股东大会予以审议表决。

    特此公告。