本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、关联交易主要内容为建设国贸三期工程,本公司需对国贸三期项目用地范围内的房屋建筑物进行拆迁或拆除,信息咨询大楼(北京市朝阳区光华路乙12号)位于该项目用地范围内。为避免因信息咨询大楼内租户较多且组成较为复杂、在租户搬迁过程中可能出现的纠纷,中国国际贸易中心有限公司为配合本公司对信息咨询大楼的拆迁需要,已按本公司要求并根据国家有关法律法规与信息咨询大楼的原产权人进行了产权置换,完成了信息咨询大楼产权置换价款的支付、楼内使用人和租户的补偿及搬迁、信息咨询大楼的拆除等全部拆迁工作。因此,本公司须与中国国际贸易中心有限公司签署《拆迁补偿协议》,向其支付拆迁补偿费。

    2、关联关系

    由于中国国际贸易中心有限公司拥有本公司80%的股份,是本公司的控股股东,因此,本次交易构成关联交易。由于交易金额超过3000万元人民币,因此,本次交易构成重大关联交易。

    3、董事会表决情况

    鉴于上述事项属关联交易,根据《公司章程》的有关规定,关联董事对上述事项表决时应当予以回避,鉴于本公司董事会除独立董事外,其余均为关联董事,但关联董事的回避表决将导致本次交易事项无法形成有效的董事会决议,根据上海证券交易所上市公司部对此类情况的处理意见,本公司董事会同意将上述事项提请股东大会予以审议。

    4、特别提示

    本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    中国国际贸易中心有限公司为本公司控股股东,是本公司的关联方。

    该公司基本情况如下：

    公司性质：中外合资经营企业

    成立日期：1985年2月12日

    法定代表人：孙广相

    注册资金：2.4亿美元

    经营范围：为国内外经贸企业和商务人员及旅游者提供并经营下列项目：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场(含出租)、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文化娱乐及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；利用本中心广告牌发布广告。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的物----信息咨询大楼位于北京市朝阳区光华路乙12号,在国贸三期工程项目用地范围内,该楼为一高层写字楼。为配合本公司对信息咨询大楼的拆迁需要,中国国际贸易中心有限公司通过产权置换的方式从原产权人有偿取得该楼的所有权,并完成了对该楼内使用人和租户的补偿、搬迁、楼体的拆除等一切工作。经审计,截至2004年2月29日,中国国际贸易中心有限公司为完成上述工作所实际支付的费用共计189,141,943.83元人民币。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同主要内容

    合同双方：本公司与中国国际贸易中心有限公司

    交易标的：信息咨询大楼拆迁补偿

    交易价格：189,141,943.83元人民币及自2004年3月1日至实际支付日期间的财务费用(按同期银行短期贷款利率计算)

    支付方式：于接管工作完成后七日内一次性以现金支付

    生效时间：协议于双方签字盖章之日起生效

    2、定价政策

    按照中国国际贸易中心有限公司为取得信息咨询大楼产权所支付的对价以及为完成全部拆迁、拆除工作所实际发生的费用确定交易价格。上述费用已经由本公司聘请的会计师事务所审计后确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    由于信息咨询大楼位于国贸三期工程项目用地范围内,根据国贸三期工程实施方案,须对其进行拆除。因此,本次关联交易是必要的。本次关联交易价格按照实际拆迁成本确定,定价合理、公平,对上市公司是有利的。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事徐子望先生和佟常印先生认为,本次关联交易符合法定批准程序,定价公平合理,没有损害公司及其他非关联股东利益,同意本次关联交易事项。

    特此公告。

    

中国国际贸易中心股份有限公司

    2004年4月9日