本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国国际贸易中心股份有限公司(“公司”)二届六次董事会会议于2004年3月18日在北京国贸行政楼召开。本次会议应出席董事12 名，实际出席11 名，郭鹤年董事因故未能出席会议，委托郭孔丞董事代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。公司监事赵博雅先生和段超先生列席会议。会议审议通过如下议案：

    1、2003年度总经理工作报告；

    2、2003年度董事会工作报告；

    3、2003年度财务决算；

    4、2003年年度报告及其摘要；

    5、2003年度利润分配预案：

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2003 年本公司实现净利润人民币211,264 千元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金人民币21,122千元， 提取5%法定公益金人民币10,569 千元，加2002 年度尚未分配利润人民币410,725 千元，减去已支付的2002 年度现金股利83,200 千元，本年度可供股东分配利润人民币507,098 千元。董事会决议2003 年度利润分配预案：2003 年度公司向全体股东分配利润人民币124,000 千元，以公司2003 年末总股份8 亿股为基数，向全体股东每10 股派现金人民币1.55 元（含税），剩余的未分配利润转入以后年度分配。本次不实施资本公积金转增股本。此预案需提交公司股东大会审议表决(注：由于公司记账本位币为美元，数字间的差异是由于外币报表折算引起的)。

    6、支付普华永道中天会计师事务所有限公司2003 年度审计报酬及续聘其对公司进行2004 年度审计及半年报审核的议案：董事会同意向普华永道中天会计师事务所有限公司支付2003 年度审计报酬71,400 美元(折合人民币约590,985 元)，并同意续聘其对公司进行2004年度审计及半年报审核。关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2004年度审计的议案需提交公司股东大会审议表决。

    7、审议公司申请进出口经营权以及对外提供担保并修改公司章程的议案：

    1）鉴于公司已获得北京市对外经济贸易委员会颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（京经贸发核字[2003]第13 号），公司经营范围需增加以下内容：

    “自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。董事会同意按照上述内容修改《公司章程》，即在原《公司章程》

    第13 条内容最后增加：“自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”

    2）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，董事会同意在原《公司章程》第114 条内容最后增加：“公司不得为本公司控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，被担保方需向公司提供反担保且具有实际承担能力。涉及担保金额在人民币2 亿元（含）以内的，由公司全体执行董事审议批准；担保金额在人民币2 亿元以上至人民币4 亿元（含）间，需报董事会审议，经董事会全体成员三分之二以上签署同意的，方可实施；超过金额人民币4 亿元的担保事项，需提请股东大会予以审议。上述累计对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的公司合并会计报表净资产的50%。”

    3）上述修改《公司章程》的议案需提请公司股东大会审议批准，并提请股东大

    会授权公司董事会负责办理工商变更登记事宜。如有其它需要对《公司章程》条款做修改的事项，董事会将相应做出决议，提交股东大会予以审议。

    8、审议通过公司与北京市国土资源和房屋管理局签订的《北京市国有土地使用权出让合同》及《补充协议》：

    杨文生董事长代表本公司于2002 年12 月18 日同苗乐如局长代表北京市国土资源和房屋管理局签订了《北京市国有土地使用权出让合同》及《补充协议》。该合同于2003 年10 月27 日第一次呈交给董事会。北京市有关部门同意国贸三期工程用地的土地出让有关地价条款在项目建设过程中再做研究，目的是降低最终土地出让价格及其它费用，该出让合同所涉金额为暂定金额。公司将与北京市有关部门继续进行协商，争取进一步优惠条件，待该项目地价水平经北京市国土资源和房屋管理局最终确定后，双方再另行签订土地出让合同补充协议。该决议事项需提交公司股东大会审议批准。

    9、关于召开公司2003 年度股东大会的议案：

    董事会决定于2004 年4 月22 日上午9:00 时在北京国贸中心国贸行政楼四层多功能厅召开公司2003 年度股东大会。会议有关事宜通知如下：

    一、会议时间：2004 年4 月22 日上午9 时

    二、会议地点：北京建国门外大街一号国贸行政楼四层多功能厅

    三、会议议程：

    1)审议公司2003 年年度报告及其摘要；

    2)审议公司2003 年度董事会工作报告；

    3)审议公司2003 年度监事会工作报告；

    4)审议公司2003 年度财务决算；

    5)审议公司2003 年度利润分配预案；

    6)审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2004 年度审计；

    7)审议公司申请进出口经营权以及对外提供担保并修改公司章程的议案；

    8)审议公司与北京市国土资源和房屋管理局签订的《北京市国有土地使用权出让合同》及《补充协议》。

    上述各项议程内容请详见上海证券交易所网站及2004 年3 月20 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    四、参加会议人员

    1) 截止2004 年4 月13 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

    2)本公司董事、监事和高级管理人员;

    3)本公司聘任的会计师事务所及律师事务所。

    五、会议登记办法

    1) 登记手续

    出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书（格式附后）、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。

    出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可以于2004 年4 月19 日以前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点。

    2) 登记时间

    2004 年4 月15 日- 19 日，上午9：00-11：30,下午2：00-4：30。

    3) 登记地点

    北京建国门外大街一号国贸行政楼一层

    邮政编码：100004

    电话：010-65055768 传真：010-65053862

    联系人：董波

    六、注意事项

    会议预期半天，与会者食宿及交通费自理。

    

中国国际贸易中心股份有限公司

    董事会

    2004年3月18日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席中国国际贸易中心股份

    有限公司2003 年度股东大会，并行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证号或营业执照号：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号：

    委托期限：自委托日至会议闭幕为止。

    委托人签名（或盖章）：

    2004年 月 日

    回执

    截至2004 年月日，本人/本单位持有中国国际贸易中心股份有限公

    司股票共计股，拟参加公司2003 年度股东大会。

    股东帐户： 持有股数：

    出席人姓名： 股东签名（盖章）：

    2004年 月 日