本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国国际贸易中心股份有限公司（“公司”） 二届四次董事会议于2002年9月6日在北京召开。本次会议应出席董事12名,实际出席11名,独立董事佟常印先生因故不能出席会议,委托独立董事徐子望先生代为出席并行使表决权。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议及决议的事项合法有效。本公司全体监事列席了会议。会议审议通过如下事项：

    一、国贸三期工程方案

    国贸三期工程项目建议书已经国家发展计划委员会以《印发国家计委关于中国国际贸易中心股份有限公司国贸三期工程有关情况的补充请示的通知》（计投资〖2002〗1492号）批准。公司根据项目建设的实际需要,将国贸三期工程分阶段进行建设,总建设规模约为541,000平米,其中A阶段建设规模约为268,000平米,B阶段建设规模约为161,000平米,所余112,000平米将根据市场情况及企业需要再发展。

    A阶段建设内容主要包括高度为300米的主塔楼,其内部设施包括观光层,出租办公楼、豪华酒店以及大宴会厅、商场、康乐中心等。

    二.关于2002年公司申请增资配股的议案

    （一）配股条件

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》及证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的要求,董事会对本次配股方案进行了认真审核,并原则同意。结合公司目前的经营状况、财务状况、未来发展规划以及投资项目的资金需求情况,同意提出增资配股申请。

    （二）配股比例和配售股份总额

    本次配股以公司2001年12月31日总股本800,000,000股为基数,按每10股配6股的比例向全体股东配售,可配售股份总额为480,000,000股。

    其中控股股东中国国际贸易中心有限公司（“国贸中心”）可配售384,000,000股。国贸中心将以其拥有的对公司的债权15,000万美元按配股价格认购获配股份：（1）15,000万美元债权的价值以公司最近一期经审计的财务报告所载人民币余额为准；（2）若以上述债权全部认购后,获配股份仍有剩余,剩余部分如果进行认购,则以现金认购,具体数额尚需国贸中心确定；上述认购之外的剩余股份,则放弃并不予转让；（3）若认购全部获配股份后,上述债权仍有剩余,则剩余部分仍按债权原有方式处理。社会公众股股东可配售96,000,000股,以现金方式自愿认购,余股由主承销商组织的承销团包销。

    （三）配股价格定价区间及定价原则：

    1、配股价格定价区间： T-2日（刊登配股说明书日为T日）前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的60%-90%。

    2、配股价格定价原则：

    （1） 参考公司股票二级市场价格、市盈率情况及公司所处行业和盈利前景；

    （2） 考虑本次募集资金投资项目的资金需求；

    （3） 不低于公司2001年度报告中公布的每股净资产值；

    （4） 公司与主承销商协商一致确定的原则。

    （四）发行对象：本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东

    （五）配股募集资金的用途：

    本次配股募集资金拟全部用于国贸三期工程的A阶段项目建设,项目资金不足部分由公司自筹解决。

    国贸三期工程南至国贸大厦二座北侧,北至光华路南侧,东至东三环路中路西侧,西至原高压气瓶厂西围墙,占地面积约为62,701平方米,总建筑面积预计为541,000平米,建设内容包括写字楼、超五星级酒店、大宴会厅、商场、电影院、康乐中心及停车场。国贸三期工程将分阶段进行建设,A阶段建设规模约为268,000平米；B阶段建设规模约为161,000平米,所余112,000平米将根据市场情况及公司需要再行确定。A、B阶段项目总投资额预计为人民币 65.88亿元,从营业期开始,项目回收期预计为15.10年,年投资回报率预计为5.66%。A阶段项目投资额约为人民币 47.46亿元,预计2003年开工,建设周期为4年,项目回收期预计为14.26年,年投资回报率预计为4.52%；B阶段项目投资额约为人民币 18.42亿元,预计2009年开工,建设周期为3年,项目回收期预计为10.04年,年投资回报率预计为6.80%。三期工程全部竣工后,预计每年可实现主营业务收入人民币 14.11亿元。

    国贸三期工程项目建议书已经国家发展计划委员会计投资〖2002〗1492号文批准。

    （六）董事会对本次配股所涉关联交易的说明

    （1）本次关联交易内容

    本次配股拟以公司2001年12月31日总股本800,000,000股为基数,按每10股配6股的比例向全体股东配售,配股价格定价区间为按T-2日（刊登配股说明书日为T日）前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的60%--90%。可配售股份总额为480,000,000股。

    其中控股股东中国国际贸易中心有限公司（“国贸中心”）可配售384,000,000股。国贸中心将以其拥有的对公司的债权15,000万美元按配股价格认购获配股份：（1）15,000万美元债权的价值以公司最近一期经审计的财务报告所载人民币余额为准；（2）若以上述债权全部认购后,获配股份仍有剩余,剩余部分如果进行认购,则以现金认购,具体数额尚需国贸中心确定；上述认购之外的剩余股份,则放弃并不予转让；（3）若认购全部获配股份后,上述债权仍有剩余,则剩余部分仍按债权原有方式处理。社会公众股股东可配售96,000,000股,以现金方式自愿认购,余股由主承销商组织的承销团包销。

    （2）本公司对国贸中心长期负债的形成

    1997年本公司设立时,国贸中心将其向国贸中心合资双方宣布分配但尚未支付的15,000万美元股利转入本公司,本公司将其列入长期负债。在公司A股首次公开发行时,经1998年11月17日召开的公司临时股东大会批准,并得到国贸中心合资双方的承诺,公司对国贸中心合资双方上述15,000万美元的应付股利（列为长期负债）不直接偿债,而在公司发行上市五年以后再考虑资本化。

    为了理顺国贸中心、国贸中心合资双方和本公司之间的债权债务关系,本着有利于公司资本运作和长远发展的原则,国贸中心与国贸中心合资双方于2001年12月31日签定了《债权转让协议》,国贸中心合资双方将其持有的本公司债权,转让给国贸中心。自签订协议之日起,国贸中心成为上述15,000万美元债务的债权人,该笔债务的其它一切条款及条件均保持不变,即国贸中心同意本公司在适当时候、以适当方式通过发行股份将上述负债资本化。公司相应地将此笔债务记为对国贸中心的长期负债。

    该项债权人变更事项已作为公司重大事项在2002年1月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上做了公告。

    本次配股国贸中心将以其对公司的上述债权认购本次获配股份。

    （3）提前进行资本化的原因

    1、改善公司财务结构,提高融资能力

    2001年9月18日的临时股东大会批准公司开展国贸三期工程的前期准备工作。国贸三期工程资金来源除公司自有资金和股权性融资外,将主要通过债权性融资方式解决。

    截至2001年12月31日,公司资产负债率为42.31%,其中对国贸中心的长期负债占总负债的78.99%,较高的负债比率给三期工程融资（尤其是债权融资）带来一定困难。通过本次配股将公司长期负债资本化,公司资产负债率将降低为8.89%,有利于改善公司的资本结构,提高公司的举债能力。

    2、增加投资者的信心

    提前资本化可以解决该笔巨额的长期负债资本化方式、条件方面造成的不确定性,从而增加公众投资者的信心。

    3、保障公司盈利能力

    公司上市3年多来,对该笔长期负债长期占用而没有支付利息。如果对这部分债务支付利息,将对公司经营产生重大影响。为避免可能产生的财务费用,保障公司的盈利能力,公司计划提前实施长期负债的资本化。

    基于以上考虑,公司与国贸中心以及公司聘请的独立财务顾问一起探讨这一问题的解决方案。最终,本着公平、公正的原则,充分考虑各方利益的基础上,为保证公司持续稳定地发展,公司拟以2002年配股为契机,国贸中心以其对公司的债权认购获配股份,实现长期负债的资本化。

    （4）本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易将有利于优化公司的资本结构,降低公司资产负债率,降低公司的财务风险,提高公司的举债能力。

    （5）本次关联交易对公司社会公众股股东的影响

    1、本次关联交易拟通过配股方式实施,配股价格根据同股同权原则,对控股股东和社会公众股股东一致。

    2、本次关联交易尚需获得本公司2002年度第一次临时股东大会的批准,根据有关法律法规和本公司章程,与本次关联交易有利害关系的关联人--国贸中心将放弃对该议案的表决权。

    3、本公司聘请国都证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,并在董事会决议公告日公布独立财务顾问报告。

    本次关联交易不会损害社会公众股股东的利益。

    （6）本公司董事会对本次关联交易的意见

    本公司董事会认为本次交易符合公司的长远利益,交易公平合理,不会损害本公司和非关联方股东的利益。

    （七）配股决议有效期：

    自2002年第一次临时股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。

    （八）授权事宜：

    董事会提请股东大会授权董事会在本次配股决议有效期内处理下列事宜：

    （1）全权办理本次配股申报事项；

    （2）根据市场情况,按照股东大会审议通过的配股定价区间和定价原则决定最终发行价格；

    （3）在本次配股完成后, 办理《公司章程》中公司注册资本变更及其工商登记备案手续；

    （4）办理与本次配股有关的其他事项。

    该项决议尚须经股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    （九）董事会决定聘请国信证券有限责任公司作为公司本次配股的主承销商。

    三、关于公司对控股股东长期负债资本化的议案

    1997年本公司设立时,国贸中心将其向国贸中心合资双方宣布分配但尚未支付的15,000万美元股利转入本公司,本公司将其列入长期负债。在公司A股首次公开发行时,经1998年11月17日召开的公司临时股东大会批准,并得到国贸中心合资双方的承诺,公司对国贸中心合资双方上述15,000万美元的应付股利（列为长期负债）不直接偿债,而在公司发行上市五年以后再考虑资本化。

    为了理顺国贸中心、国贸中心合资双方和本公司之间的债权债务关系,本着有利于公司资本运作和长远发展的原则,国贸中心与国贸中心合资双方于2001年12月31日签定了《债权转让协议》,国贸中心合资双方将其持有的本公司债权,转让给国贸中心。自签订协议之日起,国贸中心成为上述15,000万美元债务的债权人,该笔债务的其它一切条款及条件均保持不变,即国贸中心同意本公司在适当时候、以适当方式通过发行股份将上述负债资本化。公司相应地将此笔债务记为对国贸中心的长期负债。

    本着公平、公正的原则,在充分考虑各方利益的基础上,为保证公司持续稳定地发展,拟以2002年实施配股为契机,国贸中心以其对本公司的债权认购获配股份,实现长期负债的资本化。

    四、董事会关于本次配股募集资金投资项目--国贸三期工程可行性的说明

    国贸三期工程的建设背景：

    1.中国加入WTO后,预计未来5-10年内,入驻北京的全球500强企业及常驻外籍人员将成倍增长,这将给公司带来巨大的发展商机。

    2、国贸三期工程位于北京CBD的核心区,其主体300米高的主楼将成为未来北京CBD的标志性景观,成为新北京与世界交往的窗口,它的建设对于促进北京的城市环境改善、完善城市功能、繁荣北京经济等都有着十分重要的现实意义。

    3、北京2008年奥运会的成功申办,为公司带来了良好的发展机遇。

    国贸三期工程南国贸大厦二座北侧,北至光华路南侧,东至东三环路中路西侧,西至原高压气瓶厂西围墙,占地面积约为62,701平方米,总建筑面积预计为541,000平米,建设内容包括写字楼、超五星级酒店、大宴会厅、商场、电影院、康乐中心及停车场。国贸三期工程将分阶段进行建设,A阶段建设规模约为268,000平米,B阶段建设规模约为161,000平米,所余112,000平米将根据市场情况及公司需要再行确定。A、B阶段项目总投资额预计为人民币 65.88亿元,从营业期开始,项目回收期预计为15.10年,年投资回报率预计为5.66%。A阶段项目投资额约为人民币 47.46亿元,预计2003年开工,建设周期为4年,项目回收期预计为14.26年,年投资回报率预计为4.52%；B阶段项目投资额约为人民币 18.42亿元,预计2009年开工,建设周期为3年,项目回收期预计为10.04年,年投资回报率预计为6.80%。三期工程全部竣工后,预计每年可实现主营业务收入人民币 14.11亿元。

    本次配股募集资金拟全部用于国贸三期工程的A阶段项目建设,项目资金不足部分由公司自筹解决。

    国贸三期工程项目建议书已经国家发展计划委员会计投资〖2002〗1492号文批准。

    综上所述,国贸三期工程经过充分的研究论证,董事会认为：该项目符合国家产业政策的规定,在经济上是可行的,未来三期工程投入使用后,将会进一步提高公司在高档物业市场上的形象和地位、提升主业竞争力,增强公司盈利水平,同时还具有一定的社会效益。

    五、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的有关规定,公司董事会对前次募集资金的使用及效益情况进行了认真的审查。具体情况如下：

    （一）前次募集资金数额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）8号文、9号文和10号文的批准,公司于1999年1月27日向社会公众公开发行A股股票16,000万股,发行价格为人民币5.46元/股,扣除发行费用后,共募集资金人民币85,424万元。上述募集资金于1999年2 月 3 日全部到位, 并经中信永道会计师事务所（1999）第001号验资报告予以验证。

    （二）前次募集资金使用情况

    公司1999年新股发行募集资金人民币85,424万元,计划投资项目和实际使用情况如下表：

                                                      单位：万元
    项目名称               招股书承诺             实际募集资金投入
                         项目    其中：募集   1999年  2000年  2001年
                        总投资   资金投入
    1、国贸二期工程       81340     30810     30810    0        0
      国贸二期营运资金    16600     11620      3000   8620      0
    2.国贸一期商场改造    16849     16849      6832   4122      0
    3.国贸公寓改造        17719     17719      3702   6790    7227
    补充公司流动资金                 8426      8426    0        0
    合计                132,508    85,424    52,770 19,532   7,227
    项目名称                   募集资金
                           合计  投入程度
                                 （%）
    1、国贸二期工程      30810   100
      国贸二期营运资金   11620   100
    2.国贸一期商场改造   10954    65
    3.国贸公寓改造       17719   100
    补充公司流动资金      8426   100
    合计                79,529    93

    1、 国贸二期工程

    公司在招股书承诺投入30,810万元人民币用于国贸二期工程,经1999年第二次临时股东大会批准,公司对该工程追加投资人民币30,038万元,原承诺的募集资金投资额维持不变。该项目于1999年12月30日竣工。截至2001年12月31日,共实现营业收入22,742万元人民币,税后利润5,967万元人民币。公司1999年、2000年分别投入募集资金3,000万元人民币和8,620万元人民币用于补充二期营运资金。

    2、 国贸一期商场改造

    1999年、2000年公司分别投入募集资金6,832万元、4,122万元人民币用于一期商场改造。国贸一期商场改造项目于2000年初全部竣工。原计划投资人民币16,849万元,实际改造时,由于招标过程中降低了采购成本,同时使用了部分原有机电设备,替代原计划中的设备更新,实际投入募集资金共计人民币10,954万元,节余人民币5,895 万元,暂时存放银行。截至2001年12月31日,此项目共实现营业收入人民币14,511万元,税后利润人民币7,327万元。

    3、 国贸公寓改造

    截至2001年12月底,国贸公寓改造项目共计投入募集资金人民币17,719万元,2001年该项目实现营业收入人民币2,313万元。

    针对高档公寓市场竞争日趋激烈的状况,公司积极调整经营策略,对国贸公寓的装修计划进行了调整,对国贸北公寓进行了豪华装修。国贸北公寓共计投入募集资金人民币17,719万元,于2001年4月底全部竣工。国贸北公寓经过整体装修改造后,已成为北京地区高档公寓市场上具有代表性的超豪华公寓,投入使用后,取得了较高的出租率和租金水平,增强了国贸公寓整体市场竞争力。公司计划自筹资金于2002年底开始对国贸南公寓进行全面装修改造,以提高其档次和设施标准,工期预计7个月。

    4、 补充公司流动资金

    公司按照招股书承诺,将募集资金人民币8,426万元用于补充公司流动资金。

    截止2001年12月31日,上述 4 个项目共计投入募集资金人民币79,529万元,占实际募集资金总额人民币85,424 万元的 93 %。

    （三）前次募集资金剩余情况

    截止到2001年12月31日,公司尚未使用的前次募集资金金额5,895 万元,占前次募集资金总额的7%。目前募集资金节余款项全部存放于银行。

    （四）前次募集资金使用情况结论

    经审查,本公司董事会认为公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与公司招股说明书、1999年、2000年及2001年年度报告中披露的募集资金的使用情况相符。

    对于以上情况,公司已聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作了专项审计,并出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》。

    六、将前次募集资金节余部分5,895 万元人民币用于补充公司流动资金的议案

    公司于1999年1月27日向社会公众公开发行A股股票16,000万股,发行价格为人民币5.46元/股,扣除发行费用后,共募集资金人民币85,424万元。截止到2001年12月31日,公司尚未使用的前次募集资金金额为5,895 万元,为国贸一期商场改造项目的节余资金,占前次募集资金总额的7%。目前募集资金节余款项全部存放于银行。董事会决定将其用于补充公司流动资金。

    七、关于修改公司章程的议案

    为进一步规范公司章程,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》等规定,决定对公司章程部分条款修改和补充如下,并提请股东大会审议。

    一） 公司章程原第十八条修改为：

    第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    二） 公司章程原第三十七条修改为：

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    三）公司章程原第四十四条修改为：

    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程第一百零九条所定人数的三分之二时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 全体独立董事的二分之一以上提议召开时；

    （六） 监事会提议召开时；

    （七） 本章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    四）公司章程原第四十八条修改为：

    第五十条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    五）公司章程原第五十四条修改为：

    第五十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应当按照下列程序办理：

    （一） 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    （二） 董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    （三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （四） 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （六） 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    1、 议案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、 会议地点应当为公司所在地。

    （七） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

    2、 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十九条的规定,出具法律意见；

    3、 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    （八）董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第59条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    六）公司章程原第六十七条修改为：

    第七十三条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。

    公司董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人名单。

    七）公司章程原第六十八条修改为：

    第七十四条 董事、监事提名的方式和程序

    （一） 有权向股东大会提出议案的股东可以提名公司的董事、监事候选人；公司的董事会可以提名公司的董事候选人；公司的监事会可以提名公司的监事候选人。监事候选人由职工代表担任的,由职工实行民主选举。

    （二） 欲提名公司的董事、监事的股东应在股东年会召开十日以前向董事会（欲提名董事候选人者）或者监事会（欲提名监事候选人者）书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除应符合本章程第六十条、第六十七条的规定外,还应附上以下资料：

    1、 提名人的身份证明

    2、 提名人持有5%以上公司股份的凭证

    3、 被提名人的身份证明

    4、 被提名人简历和基本情况说明

    5、 被提名人无本章程第八十九条规定情形的声明

    如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。

    公司董事会或者监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和本章程规定条件的,应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的,按本章程第六十三条、第六十四条的规定办理。

    （三） 董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。

    上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    八）公司章程原第七十三条修改为：

    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。

    下列关联交易事项应由股东大会审议批准,关联股东应遵循前款规定的原则进行回避：

    （一） 单项交易金额在3000万元以上或高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易；

    （二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。

    九）公司章程原第八十八条修改为：

    第九十五条 发生第九十四条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

    若因有关联关系的董事按照本条前述要求予以回避,而导致董事会无法按照公司章程的有关规定就审议事项作出决议,则董事会在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在董事会决议中作出详细说明。

    十）公司章程原九十九条修改为：

    第一百一十条 董事会行使下列职权：

    （一） 负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八） 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一） 制订公司的基本管理制度；

    （十二） 制订本章程的修改方案；

    （十三） 管理公司信息披露事项；

    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）审议除公司章程规定由股东大会审议通过的关联交易事项之外的其他关联交易事项（关联交易总额低于300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,不适用本项规定）；

    （十七） 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    十一）公司章程原第一百零一条修改为：

    第一百一十二条 公司董事会可以按照股东大会决议设立专门委员会。专门委员会全部由董事组成。

    公司董事会负责制定专门委员会工作细则。

    十二）公司章程原第一百四十九条修改为：

    第一百五十九条 监事会会议由监事会召集人主持。

    监事会会议由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。

    十三）公司章程原第一百六十七条修改为：

    第一百七十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    十四）公司章程原第一百七十四条修改为：

    第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式,或者电子通讯方式（包括传真、电子邮件）进行。

    十五）公司章程原第一百七十五条修改为：

    第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知的方式同董事会的通知方式。

    十六）公司章程原第一百七十六条修改为：

    第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或盖章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件等电子通讯方式送出的,于发件人传真机或电脑显示已经成功传送之日为送达日期。

    十七）公司章程增加以下条款（原条款序号作相应调整）：

    第四十六条 股东年会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十九条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证股东年会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第六十五条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十六条所列事项的,提案人应当在股东年会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东年会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次股东年会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在股东年会上提出。

    第六十六条 对于前条所述的股东年会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第七十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第七十五条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。股东大会选举董事时,应当对每一名董事候选人逐个进行表决。

    （一） 实行累积投票制度时,股东有权计投的总票数为会议应当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

    （二） 对于依据累积投票制度积累得选票,股东可以分散投向数名董事候选人,也可以集中投向一名或数名董事候选人。投票结果确定后,董事候选人按得票多少排序,位次居前者当选。

    （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票制度,应分别实行。

    第一百零四条 独立董事应当具有法律、法规所要求的独立性,符合法律、法规所要求的任职条件。

    第一百零五条 独立董事的提名、选举和更换应当遵守如下规定：

    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    （四） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大

    会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于公司章程规定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权：

    1、 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百零七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    十八）取消公司章程原第一百二十条

    第一百二十条 公司根据需要,可以设独立董事。

    独立董事不得由下列人员担任：

    （一） 公司股东或股东单位的任职人员；

    （二） 公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    公司现行章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号,根据本议案的修订结果作相应调整。

    八、关于召开公司二零零二年第一次临时股东大会的议案

    董事会决定于2002年10月10日召开公司2002年度第一次临时股东大会,会议有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2002年10月10日上午9：00时整。

    （二）会议地点：北京建国门外大街一号国贸行政楼四层多功能厅。

    （三）审议事项：

    1、审议《关于2002年公司申请增资配股的议案》；

    2、审议《关于公司对控股股东长期负债资本化的议案》；

    3、审议《董事会关于本次配股募集资金投资项目--国贸三期工程可行性的说明》；

    4、审议《董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明》；

    5、审议《将前次募集资金节余部分5895万元人民币用于补充公司流动资金的议案》；

    6、审议《关于修改公司章程的议案》。

    （四）参加会议人员：

    1、截止2002年9月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,或委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、本公司聘任的会计师事务所及律师事务所。

    （五）会议登记办法：

    1、登记手续

    出席会议的个人股东应持本人身份证、上海证券交易所股东帐户卡及持股凭证,代理人出席还应持有授权委托书（格式附后）、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。

    出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可以于2002年9月26日前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点。

    2、登记时间

    2002年9月23日—26日,上午9：00-11：30,下午2：00-4：30。

    3、登记地点

    北京建国门外大街一号国贸行政楼6层

    邮政编码：100004

    电话：010-65052288-85602,010-65053206

    传真：010-65051066

    联系人：常虹

    （六） 注意事项：

    本次会议预期半天,与会者食宿及交通费自理。

    

中国国际贸易中心股份有限公司

    董 事 会

    2002年9月6日