第一条为规范公司股东大会议事程序,根据《中华人民共和国公司法》、 《公 司章程》及有关法律、法规的规定,特制定如下股东大会议事规则。

    第二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于公司章程所定 人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持； 董事长和副董事长均不能出席 会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议 主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,被推举 的股东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理 人）主持。

    第七条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日（不包括会议当日） 以前通知登记公司股东。

    拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公 司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通 知,公司可以召开股东大会。

    第八条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的, 委托书应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。

    第十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）,委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的, 由其法定代表人或者其法定代表人委托的人作为代表出席公 司的股东会议。

    第十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    第十五条股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的,不应因此而变更股权登记日。

    第十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规定 人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序 自行召集临时股东大会。

    第十七条公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    第十八条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本规则第 十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第二十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会 上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第二十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本规则第十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第二十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第二十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第二十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第二十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第二十六条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第二十七条董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大会决议。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议, 有权按 照本规则第十七条和第十八条规定提出新的提案, 由董事会按照本规则第十九条和 第二十条规定审查决定是否提请股东大会决议。公司董事会应当向股东提供候选董 事简历和基本情况。

    第二十八条监事候选人中由股东代表担任的,由公司第一大股东确定名单,由公 司董事会以提案的方式提请股东大会决议。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人名 单有异议,有权按照本规则第十七条和第十八条规定提出新的提案,由董事会按照本 规则第十九条和第二十条规定审查是否提请股东大会决议。

    公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。

    监事候选人中,由职工代表担任的,由职工实行民主选举。

    第二十九条股东大会采取记名方式投票表决。

    第三十条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第三十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即 时点票。

    第三十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关 部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第三十四条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大 会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其 他股东可以要求其说明情况和回避。该股东坚持要求参与投票表决的, 由出席股东 大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避, 表 决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

    股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者 股东对是否应适用回避有异议的, 有权就此决议根据公司章第三十七条规定向人民 法院起诉。

    第三十五条关联股东明确表示回避的, 由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

    第三十六条本规则第三十三条所称特殊情况,是指下列情形：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。

    第三十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第三十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由 董事会秘书保存,保存期限为二十年。

    第四十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第四十一条本规则由公司董事会负责解释,由公司股东大会通过后生效。