根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神以及2007年北京证监局辖区上市公司监管工作会议要求,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,公司董事会领导高度重视,公司经理层多次研究,抓紧贯彻落实,并拟定具体实施方案报请公司董事会领导批准。在总经理办公扩大会上又对公司全体中层管理人员专门做了全面动员和具体部署,传达了此次公司治理专项活动的重要意义,并将此项工作列为公司2007年的重点工作。同时公司将相关文件及自查事项发送控股股东及公司各部门和控股子公司,要求各部门和控股子公司高度重视,认真学习,对照自查事项全力开展自查和整改,并请控股股东大力协助开展公司治理专项活动。按照北京证监局的要求,公司对治理专项活动时间进度进行了如下安排：

    4月16日－5月31日 公司自查阶段；

    6月1日－ 9月30日 公众评议阶段；

    10月1日- 10月31日 公司整改、提高阶段。

    对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规范性文件以及《公司章程》、《审批权限手册》等内部规章制度,本着全面客观、实事求是的原则,公司对治理结构进行了认真自查,现将自查结果和整改计划向证监主管部门和广大投资者报告如下：

    一、特别提示：公司治理有待完善的方面

    (一)在进一步提高思想认识方面。把加强公司治理专项活动作为公司固本强基、促进又好又快地持续健康发展的战略目标,增强全体员工对公司自查整改的积极性、自觉性和主动性。

    (二)在进一步完善内部治理结构方面。根据《公司章程》有关规定,公司监事会需设立监事会主席1人,可以设副主席。公司将在本届监事会年底到期换届时予以解决。

    (三)在进一步健全内控机制方面。在预计近期内完成公司内控制度自我评估报告的基础上,尽快修订完善相关的内控制度。

    (四)在进一步规范运作方面。要求公司各部门结合自查,进一步加大公司规范运作的执行力度。

    (五)在进一步加强信息披露方面。公司将按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定,在6月底之前完成公司《信息披露事务管理制度》的修订工作。

    二、公司治理概况

    公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规范性文件的要求,建立了较为完善的治理结构并规范运作。公司控股股东行为规范,不存在损害公司利益和干预公司正常运作行为。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了较为完善的内部控制制度,制定并严格执行信息披露管理制度,并能积极开展与广大投资者关系的管理工作。

    (一) 公司控股股东行为规范情况

    公司控股股东行为规范,不存在损害公司利益和干预公司正常运作行为。公司具有独立自主经营的能力,与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分离并独立运作。公司内部各项事务均按照《公司章程》、《审批权限手册》等相关制度由公司经理层、董事会执行委员会、董事会、股东大会分级决策,独立于公司控股股东。公司控股股东及其关联企业不存在违规占用公司资金情况,不存在要求公司为其提供违规担保情况。

    (二) 公司规范运作情况

    公司自上市以来,依照《公司法》、《证券法》等相关规范性文件的规定,建立了较为完善的法人治理结构,公司股东大会、董事会、监事会与公司经理层之间权责分明,各司其职,规范运作。

    1、股东大会

    公司历次股东大会的召开程序严格依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定。公司历次股东大会均由公司聘请的律师事务所委派代表进行法律见证,所出具的法律意见书认为会议的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、会议的提案均符合法律、法规和《公司章程》的规定,会议通过的决议合法有效。

    公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合证监主管部门相关规范性文件的规定。股东大会提案审议符合程序,有效地保障了中小股东的话语权。股东大会会议记录完整,保存安全。会议决议披露充分及时,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规范性文件的规定。

    公司自上市以来,没有重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况。

    2、董事会

    公司历次董事会会议的召集、召开程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,会议决议合法有效。董事会会议的通知时间、授权委托等符合证监主管部门相关规范性文件的规定。董事会历次会议记录完整,专人保管,保存安全。会议决议披露充分及时,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规范性文件的规定。

    公司全体董事严格按照有关法律、法规等规范性文件的规定,履行职责,恪尽职守,认真审议公司董事会各项议案,并积极参加了证监主管部门举办的各类培训,进一步提高规范运作水平。

    3、监事会

    公司历次监事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,会议决议合法有效。监事会会议的通知时间、授权委托等符合证监主管部门相关规范性文件的规定。监事会历次会议文件完整,专人保管,保存安全。会议决议披露充分及时,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规范性文件的规定。

    公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等相关规范性文件的规定,认真履行职责,本着对公司全体股东负责的精神,积极开展工作,维护公司全体股东的合法权益。监事会成员列席了公司召开的各次股东大会和董事会会议,对公司有关重大事项和董事会所做的相关决议进行审议,并对公司定期报告等规定事项进行审核或监督。

    4、经理层

    公司经理层人员严格遵守相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定,能够恪尽职守,忠实履行职责,努力维护公司和全体股东的最大利益,获得了公司董事会、监事会的认可。

    5、公司内部控制情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规范性文件,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审批权限手册》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理规定》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》、《募集资金使用管理办法》、《内部审计管理办法》、《预算管理办法》、《固定资产管理办法》、《工程项目及物资采购招标投标管理规定》等一系列公司内部管理制度,建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了较好地贯彻执行,对公司的经营起到了监督、控制和指导的作用。

    公司将按照相关法律、法规等规范性文件,并结合公司实际,进一步完善内部管理制度。

    (三)公司透明度情况

    公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露管理办法》,规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等,该制度得到有效执行。

    同时,公司制定有《重大信息内部报告制度》,明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法,制定了重大信息的报告、传递、审核、披露程序,公司严格执行《重大信息内部报告制度》及《信息披露管理办法》,保证公司能及时履行信息披露义务。

    (四)公司投资者关系管理情况

    公司制定有《投资者关系管理规定》,并积极开展了投资者关系管理工作。公司通过股东大会、投资者走访以及安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作,对于投资者提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式,投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况,并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见,公司在决策时对投资者的意见和建议予以充分考虑。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司自上市以来,按照相关法律、法规等规范性文件的规定,建立了较为完善的治理结构和内部控制制度,并能较好的规范运作。随着资本市场制度建设的不断完善和公司发展的自身需要,公司治理等相关方面尚待进一步健全、完善,具体反映在以下方面：

    (一)随着员工队伍的不断壮大,对公司治理的重要性、紧迫性、必要性和长期性的思想认识有待在全体员工中进一步提高 。

    (二)根据证监主管部门陆续颁布的相关规定和公司发展的实际需要,公司内部治理结构有待进一步完善。

    (三)根据公司不定期对内控制度的自我评估结果和防范、抵御风险能力的自身需要,公司内控机制有待进一步健全。

    (四)随着公司治理结构和内控制度的逐步完善,公司规范运作的执行力度有待进一步加大。

    (五)随着资本市场制度建设的不断完善,证监主管部门对信息披露提出新的要求,公司信息披露管理工作有待进一步加强。

    四、整改措施、整改计划及责任人

    在下一阶段的工作中,公司还将结合自查,在现行较为规范运作的基础上,进一步加大整改力度,努力提高和完善公司治理水平,具体整改工作如下：

    (一)在进一步提高思想认识方面

    要继续在全体员工中提高对公司治理的重要性、紧迫性、必要性和长期性的认识,从而增强对公司自查整改的积极性、自觉性和主动性,弘扬求真务实精神,务求实效,把加强公司治理专项活动作为公司固本强基、促进又好又快地持续健康发展的战略目标,与不断提高公司整体竞争力相结合,不断认真查找,自觉抓紧整改,进一步加强和完善公司治理水平。

    (二)在进一步完善内部治理结构方面

    要继续按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规范性文件的规定,进一步完善公司股东大会、董事会、监事会和经理层的约束机制等内部治理结构,不断提高公司科学决策的能力和风险防范能力。根据《公司章程》有关规定,公司监事会需设立监事会主席1人,可以设副主席。公司将在本届监事会年底到期换届时予以解决。

    (三)在进一步健全内控机制方面

    要继续按照相关法律、法规等规范性文件的规定,并结合公司实际,抓紧健全各项公司内部管理制度。在预计近期内完成公司内控制度自我评估报告的基础上,尽快修订完善相关的内控制度,不断增强有效防范风险和抵御突发性风险的能力。

    (四)在进一步加大规范运作的执行力度方面

    要继续按照相关法律、法规等规范性文件的规定,要求公司各部门结合自查,进一步加大公司规范运作的执行力度。

    (五)在进一步加强信息披露工作方面

    要继续按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定,在6月底之前完成公司《信息披露事务管理制度》的修订工作。同时进一步加强信息披露的主动性意识,继续保持主动披露信息的及时、准确和完整。

    上述各项整改工作均由公司经理层负责牵头抓好落实。

    五、公司有特色的治理做法

    公司在内部控制方面建立了与其业务规模相适应的组织机构,公司股东大会、董事会、监事会及公司经理层之间权责分明。按照《公司章程》的规定,各组织机构独立履行职责。公司制订了《审批权限手册》,该制度对授权审批程序及批准金额等事项进行了明确的划分。

    根据《上市公司治理准则》的有关规定,结合公司实际,公司董事会下设董事会审计委员会,该委员会全部由公司独立董事组成。董事会审计委员会有权提议聘请或更换外部审计机构,负责内部审计与外部审计之间的沟通,监督公司的内部审计制度及其实施,审核公司财务信息及其披露是否符合有关规定,通过内部审计对公司内控制度的运行情况进行审查和评估。董事会审计委员会定期召开会议,听取并审议公司的财务报告、公司经理层所做的重要事项报告、公司所聘请的会计师事务所提交的审计工作报告等以及审议会计师事务所年度审计报酬、监督经理层对内控制度整改建议的执行情况等事项。

    公司设立有内部审计部。内部审计部直接向董事会审计委员会汇报及负责。内部审计部对公司的财务及营运管理进行定期和不定期的内部稽核,核查测试会计帐目的准确性,对公司内控制度的执行情况作出检查,并评估经理层执行内控制度的成效。具体审计工作包括：审核公司的营业收入和营运管理、重要成本费用,以及重大资产支出和资产管理等；查阅公司财务报告和有关报表；同时,透过项目审计发现的问题,及时向公司经理层提出整改建议,完善公司的内控制度,提高公司营运效率。通过有效的内部控制机制,公司把风险管理因素融入日常的企业管理中,达到进一步加强公司治理水平及风险控制的目的。

    以上为公司关于治理专项活动的自查报告和整改计划,欢迎证监主管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改意见和建议。

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    2007 年6月20日