本公司及董事会全体非关联董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    (一)关联交易主要内容

    本公司以截至本次发行董事会公告日前二十个交易日本公司股票均价作为发行价格向中国国际贸易中心有限公司(以下简称“国贸有限公司”)非公开发行流通股并申请在上海证券交易所上市,国贸有限公司以其对本公司享有的1.5亿美元(以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算,金额为人民币121,053万元)债权全额认购本次非公开发行股份以解决本公司对国贸有限公司1.5亿美元的长期负债事项。本公司就上述事项与国贸有限公司签订《中国国际贸易中心股份有限公司向中国国际贸易中心有限公司非公开发行股份之协议书》。

    (二)关联关系

    由于国贸有限公司拥有本公司75%的股份,是本公司的控股股东,因此,本次交易构成关联交易。

    (三)董事会表决情况

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会会议审议有关关联交易事项时,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本公司全体非关联董事签署董事会决议同意将上述以向国贸有限公司非公开发行流通股解决本公司对国贸有限公司1.5亿美元的长期负债相关事项提交本公司股东大会予以审议。

    (四)特别提示

    本次交易须获得本公司股东大会的批准,与本次关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在本公司股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    国贸有限公司为本公司控股股东,是本公司的关联方。

    该公司基本情况如下：

    公司性质：中外合资经营企业

    成立日期：1985年2月12日

    法定代表人：孙广相

    注册资本：2.4亿美元

    经营范围：为国内外经贸企业和商务人员及旅游者提供并经营下列项目：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场(含出租)、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文化娱乐及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；利用本中心广告牌发布广告。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司于1998年改制、重组并上市后,国贸有限公司两股东------鑫广物业管理中心(现为中国世贸投资有限公司,下同)和嘉里兴业有限公司各自对本公司拥有7500万美元的债权(合计1.5亿美元)。国贸有限公司两股东于1998年9月8日分别作出承诺：同意本公司在适当时候、以适当方式将上述负债予以资本化。

    2001年12月31日,国贸有限公司与鑫广物业管理中心和嘉里兴业有限公司共同签署《债权转让协议》,国贸有限公司受让鑫广物业管理中心和嘉里兴业有限公司各自对本公司拥有的7500万美元债权,国贸有限公司成为上述1.5亿美元债权的债权人,并于2002年1月11日向本公司做出承诺：同意本公司在适当时间、以适当方式将对其所负1.5亿美元债务予以资本化。

    本公司1998年11月17日临时股东大会做出决议,对上述1.5亿美元债务资本化计划在1999年股票发行上市五年后再考虑。截至2004年3月13日,该项负债自1999年股票发行上市完成之日起已满五年。

    2005年3月21日,国贸有限公司书面通知本公司,要求本公司通过以向其发行流通股股份的方式,对应付其1.5亿美元债务进行资本化,并要求本公司向其支付该笔债务自2004年3月13日至该笔债务资本化完成日止期间的资金占用费,资金占用费水平相当于人民银行基准贷款利率,同时希望本公司尽快拟定上述债务资本化具体方案,以便其做出决策。

    经本公司与国贸有限公司协商,国贸有限公司2005年11月4日函告本公司,同意免收本公司向其支付该笔债务自2004年3月13日至2005年12月31日期间的资金占用费人民币1.22亿元(该资金占用费系按照中国人民银行一年期人民币基准贷款利率的标准计算),但要求本公司支付自2006年1月1日起至该笔债务资本化工作完成日止期间的资金占用费。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)合同主要内容

    合同双方：本公司与国贸有限公司

    交易标的：本公司以向国贸有限公司非公开发行流通股股份解决应付其1.5亿美元债务

    交易价格：以截至本次发行董事会公告日前二十个交易日本公司股票均价为发行价格

    特别约定：如本次非公开发行方案及相关事宜未获本公司股东大会审议通过或未获得中国证券监督管理委员会的核准,本公司应以现金方式直接偿还上述1.5亿美元债务(按照2005年12月31日之日中国人民银行公布的美元对人民币汇率USD1：RMB8.0702折合为人民币偿还)。具体的现金还款方案经国贸有限公司与本公司协商后确定。

    支付方式：本公司向国贸有限公司非公开发行流通股股份。

    生效时间：本协议自国贸有限公司、本公司双方签字盖章之日起生效。本协议中关于本次非公开发行方案及相关事宜获得本公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准后执行。

    (二)定价政策

    以截至本次发行董事会公告日前二十个交易日本公司股票均价为发行价格。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    根据本公告第三项关联交易标的基本情况的有关内容,国贸有限公司同意本公司在适当时间,以适当方式将应付其1.5亿美元债务予以资本化且本公司股票发行上市期限已满五年,本次交易遵循了等价、有偿原则,交易价格公允,不存在损害本公司及非关联股东利益的情形,符合证券监管部门相关规定,解决了本公司历史遗留问题,有利于优化公司资本结构,为本公司的可持续发展创造有利条件。

    六、独立董事事前认可情况和独立意见

    本公司独立董事事前均同意本次关联交易,并同意将该项关联交易提交董事会审议。本公司独立董事认为,本次关联交易符合法定批准程序,定价公允,没有损害本公司及非关联股东利益,同意本次关联交易事项。

    特此公告

    中国国际贸易中心股份有限公司

    2006年5月29日