致：中国国际贸易中心股份有限公司

    北京市中瑞律师事务所（以下简称本所）接受中国国际贸易中心股份有限公司 （以下简称公司）的委托, 指派杨宝东律师（以下简称本所律师）出席了公司于二 ○○一年九月十八日在北京建国门外大街一号国贸行政楼四层多功能厅召开的二○ ○一年度第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）, 根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》等法律、法规以及《中国国际贸易中心股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项进行核 查和验证,并据此发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序：本次股东大会是根据公司二○○一年八 月十七日以传签方式召开的公司董事会会议决议而召集的。董事会已于二○○一年 八月十八日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《中国国际贸易中心股份 有限公司董事会决议暨召开2001年第一次临时股东大会的公告》（以下简称《董事 会公告》）,将本次股东大会召开的时间、地点及会议议程通知了各股东。

    根据《董事会公告》, 本次股东大会于二○○一年九月十八日如期在北京建国 门外大街一号国贸行政楼四层多功能厅召开, 并完成了《董事会公告》所列明的所 有议程。

    经验证：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

    二、根据会议召开通知,有权参加本次股东大会的人员为截止2001年9月7 日下 午收市后在上海中央证券登记结算公司登记在册的本公司全部股东或其委托代理人, 和公司董事、监事和高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为：（1 ）股权 登记日登记在册的公司部分股东及股东代表共计3人,代表股份共计643,554,920股, 占公司总股本的80.40%；（2）部分公司董事会成员、监事会成员、 公司高级管理 人员。

    经验证,出席本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、公司董事会决定提交本次股东大会的议题为：1、 根据北京市发展计划委 员会《关于同意国贸三期工程开展前期工作的通知》, 审议批准公司开展国贸三期 工程的规划、设计、拆迁、市政等各项前期工作,并办理该工程的规划、 立项等一 切政府审批手续。2、审议批准公司向银行取得人民币15亿元的授信额度,用于国贸 三期工程的用地拆迁、建筑方案设计等前期工作。授权公司董事会根据前期工作的 需要向银行贷款、签订贷款协议并就资金的支出签订重大合同。

    在本次股东大会进行过程中,没有股东提出超出上列事项以外的新提案。 提案 审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    四、经对本次股东大会的表决程序进行验证, 本次股东大会采取记名投票方式 对上述议案逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定, 会议记录及决议均由出 席会议的董事签名,其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见：本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规 及《公司章程》有关规定。本次股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告。

    本法律意见书正本一式三份。