本公司及董事会全体非关联董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    (一)关联交易主要内容

    2005年11月4日,中国国际贸易中心有限公司致函本公司,要求本公司对应付其1.5亿美元债务按照相当于中国人民银行一年期人民币基准贷款利率标准,向其支付自2006年1月1日起至该笔债务资本化工作完成日止期间的资金占用费,并就此与本公司签订书面协议。

    (二)关联关系

    由于中国国际贸易中心有限公司拥有本公司80%%的股份,是本公司的控股股东,因此,本次交易构成关联交易。

    (三)董事会表决情况

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会会议审议有关关联交易事项时,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本公司全体非关联董事签署董事会决议同意本次关联交易事项。

    二、关联方介绍

    中国国际贸易中心有限公司为本公司控股股东,是本公司的关联方。

    该公司基本情况如下：

    公司性质：中外合资经营企业

    成立日期：1985年2月12日

    法定代表人：孙广相

    注册资本：2.4亿美元

    经营范围：为国内外经贸企业和商务人员及旅游者提供并经营下列项目：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场(含出租)、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文化娱乐及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；利用本中心广告牌发布广告。

    三、 关联交易标的基本情况

    本公司于1998年改制、重组并上市后,中国国际贸易中心有限公司两股东------鑫广物业管理中心(经中华人民共和国商务部2005年10月10日批准,中国国际贸易中心有限公司的中方股东鑫广物业管理中心将股权转让给中国世贸投资有限公司。经国家工商行政管理总局核准登记,自2006年3月2日,中国国际贸易中心有限公司的中方股东由鑫广物业管理中心变更为中国世贸投资有限公司。下同)和嘉里兴业有限公司各自对本公司拥有7500万美元的债权(合计1.5亿美元)。中国国际贸易中心有限公司两股东于1998年9月8日分别作出承诺：同意本公司在适当时候、以适当方式将上述负债予以资本化。

    2001年12月31日,中国国际贸易中心有限公司与鑫广物业管理中心和嘉里兴业有限公司共同签署《债权转让协议》,中国国际贸易中心有限公司受让鑫广物业管理中心和嘉里兴业有限公司各自对本公司拥有的7500万美元债权,中国国际贸易中心有限公司成为上述1.5亿美元债权的债权人,并于2002年1月11日向本公司做出承诺：同意本公司在适当时候、以适当方式将对其所负1.5亿美元债务予以资本化。

    本公司1998年11月17日临时股东大会做出决议,对上述1.5亿美元债务资本化计划在1999年股票发行上市五年后再考虑。截至2004年3月13日,该项负债自1999年股票发行上市完成之日起已满五年。

    2005年3月21日,中国国际贸易中心有限公司书面通知本公司,要求本公司通过以向其发行流通股股份的方式,对应付其1.5亿美元债务进行资本化,并要求本公司向其支付该笔债务自2004年3月13日至该笔债务资本化完成日止期间的资金占用费,资金占用费水平相当于人民银行基准贷款利率,同时希望本公司尽快拟定上述债务资本化具体方案,以便其做出决策。

    经本公司与中国国际贸易中心有限公司协商,中国国际贸易中心有限公司2005年11月4日函告本公司,同意免收本公司向其支付该笔债务自2004年3月13日至2005年12月31日期间的资金占用费人民币1.22亿元(该资金占用费系按照中国人民银行一年期人民币基准贷款利率的标准计算),但要求本公司支付自2006年1月1日起至该笔债务资本化工作完成日止期间的资金占用费。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)合同主要内容

    合同双方：本公司与中国国际贸易中心有限公司。

    交易标的：1.5亿美元债务资金占用费。

    交易价格：按照相当于中国人民银行一年期人民币基准贷款利率标准支付1.5亿美元债务自2006年1月1日起至该笔债务资本化工作完成日止期间的资金占用费。

    特别约定：如果在本协议生效后一年内或经甲、乙双方同意延长的期限内,该债务资本化工作仍未完成或未能获得非关联股东批准,甲方(中国国际贸易中心有限公司)可以要求乙方(本公司)偿还该笔1.5亿美元的债务,而资金占用费应支付至该笔债务最终偿还之日。

    支付方式：按月支付,自2006年1月1日起每满一个月后5个工作日内支付上月的资金占用费；最后一笔资金占用费自该笔债务资本化工作完成之日起5个工作日内支付(在根据上述特别约定偿还1.5亿美元债务的情况下,最后一笔资金占用费于债务最终偿还之日与偿还的资金一并支付)。

    违约责任：如果乙方(本公司)未能按本协议的规定向甲方(中国国际贸易中心有限公司)支付资金占用费,每逾期一日应按照应付而未付金额的万分之五向甲方支付滞纳金。

    生效时间：协议经本公司全体非关联董事审议批准后并自双方签字盖章之日起生效。

    (二)定价政策

    按照相当于中国人民银行一年期人民币基准贷款利率支付资金占用费。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    根据本公告第三项关联交易标的基本情况的有关内容,中国国际贸易中心有限公司在本公司上市五年期限届满,且在一定合理时间之后要求本公司支付1.5亿美元债务资本化工作完成前的资金占用费,体现了资金有偿使用的原则,并且充分考虑了本公司及其他非关联股东的利益。如本公司按照协议约定向有限公司支付该笔债务的资金占用费,将会对本公司利润产生影响。

    六、独立董事事前认可情况和独立意见

    本公司独立董事事前均同意本次关联交易,并同意将该项关联交易提交董事会审议。本公司独立董事认为,本次关联交易符合法定批准程序,定价公允,没有损害公司及其他非关联股东利益,同意本次关联交易事项。

    特此公告

    中国国际贸易中心股份有限公司

    2006年4月17日