本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国国际贸易中心股份有限公司("公司")三届三次董事会会议的通知于2006年3月3日以传真方式发出,并于2006年3月23日在北京国贸中心国贸行政楼召开。本次会议应出席董事12名,实际出席12名,会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议及决议的事项合法有效。公司监事赵博雅先生、雷孟成先生和段超先生列席会议。会议就以下事项作出如下决议：

    一、以12票赞成, 0票反对,0票弃权,审议通过公司2005年度工作总结暨2006年度工作安排；

    二、以12票赞成, 0票反对,0票弃权,审议通过公司2005年度董事会工作报告；

    三、以12票赞成, 0票反对,0票弃权,审议通过公司2005年度财务决算；

    四、以12票赞成, 0票反对,0票弃权,审议通过公司2005年年度报告及其摘要；

    五、以12票赞成, 0票反对,0票弃权,审议通过公司2005年度利润分配预案：

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2005年本公司实现净利润人民币246,679千元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金人民币24,668千元,加2004年度尚未分配利润人民币562,821千元,减去已支付的2004年度现金股利156,000千元,本年度可供股东分配利润人民币628,832千元。董事会决议2005年度利润分配预案：2005年度公司向全体股东分配利润人民币160,000千元,以公司2005年末总股份8亿股为基数,向全体股东每10股派现金人民币2.00元(含税),剩余的未分配利润转入以后分配。本次不实施资本公积金转增股本。此预案需提交公司股东大会审议表决。

    六、以12票赞成, 0票反对,0票弃权,审议通过支付普华永道中天会计师事务所有限公司2005年度审计报酬及续聘其对公司进行2006年度审计及半年报审核的议案(关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2006年度审计的议案已获得独立董事的事前认可)。

    董事会同意向普华永道中天会计师事务所有限公司支付2005年度审计报酬

    71,600美元(以人民币支付),并同意续聘其对公司进行2006年度审计及半年报审核。关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2006年度审计的议案需提交公司股东大会审议表决。

    七、以12票赞成, 0票反对,0票弃权,审议通过关于召开公司2005年度股东大会的议案：

    董事会决定于2006年4月26日上午9:30在北京国贸中心国贸行政楼四层多功能厅召开公司2005年度股东大会。会议有关事宜通知如下：

    (一)、会议时间：2006年4月26日上午9:30

    (二)、会议地点：北京建国门外大街一号国贸中心国贸行政楼四层多功能厅

    (三)、会议议程：

    1、审议公司2005年年度报告；

    2、审议公司2005年度董事会工作报告；

    3、审议公司2005年度监事会工作报告；

    4、审议公司2005年度财务决算；

    5、审议公司2005年度利润分配预案；

    6、审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2006年度审计。

    上述各项议程内容请详见上海证券交易所网站(http:// www. sse. com. cn)及2006年3月25日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    (四)、参加会议人员

    1、 截止2006年 4 月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,或委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、本公司聘任的会计师事务所及律师事务所。

    (五)、会议登记办法

    1、登记手续

    出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证,代理人出席还应持有授权委托书(格式附后)、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。

    出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可以于2006年 4 月21日以前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点。

    2、登记时间

    2005年 4月 19日- 21日,上午9：00-11：30,下午2：00-4：30。

    3、登记地点

    北京建国门外大街一号国贸中心国贸行政楼七层

    邮政编码：100004

    电话：010-65052288-85602,86910 传真：010-65053862

    联系人：常虹,肖文胜

    (六)、 注意事项

    会议预期半天,与会者食宿及交通费自理。

    中国国际贸易中心股份有限公司

    董事会

    2006年3月23日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席中国国际贸易中心股份有限公司2005年度股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证号或营业执照号：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号：

    委托期限：自委托日至会议闭幕为止。

    委托人签名(或盖章)：

    2006年 月 日

    回执

    截至2006年 月 日,本人/本单位持有中国国际贸易中心股份有限公司股票共计 股,将参加公司2005年度股东大会。

    股东帐户： 持有股数：

    出席人姓名： 股东签名(盖章)：

    2006年 月 日

    中国国际贸易中心股份有限公司独立董事

    关于日常关联交易事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为中国国际贸易中心股份有限公司的独立董事,现就本公司与国贸建设(香港)有限公司关于国贸建设(香港)有限公司承包经营本公司所属国贸商城精品区事宜所涉关联交易事项发表如下意见：

    本次关于国贸建设(香港)有限公司承包经营本公司所属国贸商城精品区事宜的批准符合法定程序,本次交易遵循了平等、有偿的原则,交易价格公允、合理,不存在损害本公司和其他非关联股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

    独立董事： 刘菱辉 佟常印 邢炜 张祖同

    2006年3月23日