保荐机构:广发证券股份有限公司 中信证券

    签署日：二零零五年九月二十六日

    董事会声明

    本公司董事会根据本公司之唯一非流通股股东武钢集团的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革及本公司股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、武钢集团持有本公司非流通股份的性质为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚须国务院国有资产监督管理委员会审批同意。

    2、认股权证计划须经中国证监会核准后发行。认沽权证与认股权证上市流通日原则上为同一日,由于认股权证计划存在未能获得中国证监会核准发行的风险,公司可就认沽权证的上市事项向上海证券交易所提出申请,并经核准后上市交易。

    3、公司发行认股权证募集资金收购集团与钢铁主业紧密相关的资产须经公司临时股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。公司董事会决定将审议发行认股权证收购集团与钢铁主业紧密相关的资产的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次发行认股权证收购集团与钢铁主业紧密相关的资产作为同一议案进行表决,临时股东大会和相关股东会议股权登记日为同一日。

    4、如认股权证计划获中国证监会核准发行,公司认股权证发行股权登记日与公司执行对价安排的股权登记日不为同一日。

    5、如果其他机构以公司股票为标的证券发行权证,可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    1、对价安排

    武钢集团为获得所持股份的流通权而向流通股东执行的对价安排为：

    武钢集团向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付436,080,000股股份以及284,400,000份认沽权证,执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得武钢集团支付的2.3股股份和1.5份认沽权证,其中每份认沽权证可以3.00元的价格,向武钢集团出售1股股份。

    2、认股权证计划

    本公司拟向全体股东发行美式认股权证,认股权证发行股权登记日(公司认股权证发行股权登记日与公司执行对价安排的股权登记日不为同一日)登记在册的全体股东每持有10股股份将获得1.5份认股权证,每份认股权证可以2.90元的价格,认购武钢股份1股新发的股份。认股权证行权募集资金用于收购武钢集团下属与本公司钢铁主业紧密相关的资产。

    二、非流通股股东的承诺事项

    公司唯一非流通股股东武钢集团作出如下特别承诺：

    1、武钢集团同意并将履行武钢股份临时股东大会暨相关股东会议审议通过后的武钢股份股权分置改革方案,根据该方案的规定向武钢股份流通股股东执行对价安排,以使武钢集团持有的武钢股份非流通股份获得上市流通权。

    2、武钢集团将严格遵守中国证监会的有关规定,在所持有的武钢股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,武钢集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占武钢股份总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权和认股权证行权武钢集团所购买的股份。

    3、武钢集团承诺其所持公司股份自获得上市流通权之日起三十六个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份,其出售价格不低于每股3.13元。如出售价格低于每股3.13元,则其售出股份的收入应归公司所有。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权和认股权证行权武钢集团所购买的股份。。在武钢股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时,该设定价格将相应除权计算。

    4、在2010年底前武钢集团所持有的武钢股份的股数不低于武钢股份现有总股本的60%,即470,280万股。

    5、若认股权证计划获得临时股东大会暨相关股东会议通过并经有关部门核准后实施,在认股权证存续期的最后5个交易日,武钢股份上市流通的认股权证持有者有权将所持有的武钢股份认股权证以0.20元/份的价格出售给武钢集团。武钢集团在存续期最后5个交易日的前一交易日,将依据有关规定将履行该等收购义务所需资金,存放在证券登记结算机构指定的银行账户,并办理冻结手续,以确保履行该等收购义务。

    6、武钢集团承诺自2005年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的年度股东大会预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、股权登记日：2005年10月28日

    2、现场会议召开日：2005年11月10日

    3、网络投票时间：2005年11月8日、2005年11月9日、2005年11月10日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2005年9月27日起停牌,最晚于2005年10月18日起复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将于2005年10月17日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2005年10月17日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    1、热线电话：027-86489736,86489734

    2、传真：027-86489757

    3、公司国际互联网网址：http：//www.wisco.com.cn

    4、电子信箱：wiscl＠wisco.com.cn

    5、证券交易所网站：www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排

    (1)对价安排的形式、数量或金额

    武钢集团为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为：武钢集团向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付436,080,000股股票以及284,400,000份认沽权证,执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得武钢集团支付的2.3股股份和1.5份认沽权证,其中每份认沽股权证可以3.00元的价格,向武钢集团出售1股股份。

    (2)对价安排的执行方式

    武钢集团对价安排的执行方式为送股和发行认沽权证。

    1)送股

    武钢集团向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付共计436,080,000股股票,执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得武钢集团支付的2.3股股份。

    2)认沽权证计划

    若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,公司将实施认沽权证计划,初步发行计划如下：

    A.发行人：武钢集团

    B.到期日和执行方式：认沽权证存续期为6个月,从认沽权证上市之日起计算。执行方式为美式认沽权证,持有人在认沽权证存续期内任何一个交易日均可行权。

    C.发行数量：发行人发行共计28,440万份认沽权证。执行对价安排股权登记日在册的流通股东每10股流通股无偿获配1.5份认沽权证。

    D.发行价格：0元/份

    E.行权价格：3.00元/股

    F.行权价格与比例调整：

    新行权价＝原行权价×(公司A股除权日参考价/除权前一日公司A股收盘价)

    新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价)

    当公司A股除息时,认沽权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：

    新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。

    G.认沽比率：认沽比率为1。即每1份认沽权证可以向武钢集团出售1股股份。

    H.结算方式：股票给付方式结算。即认沽权证持有人在行权时将出售股票,获得现金。

    I.履约担保：武钢集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求提供足额履约担保。

    J.上市流通日期安排：认沽权证与认股权证上市流通日原则上为同一日,由于认股权证计划存在未能获得中国证监会核准发行的风险,公司可就认沽权证的上市事项向上海证券交易所提出申请,并经核准后上市交易。

    (3)执行对价安排情况表

                                   执行对价前                        执行对价后
                            持股数          占总股    执行对价股     持股数          占总股
         执行对价的         （股）          本比例    份数量         （股）          本比例
序 号    股东名称                           （%）     (股)                           （%）
1        武钢集团            5,942,000,000   75.81%   436,080,000   5,505,920,000   70.25%
         （送股）
2        武钢集团（认        5,505,920,000   70.25%   284,400,000   5,790,320,000   73.87%
         沽权证行权）

    2、认股权证计划

    若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,并经有关部门核准,公司将实施认股权证计划,初步发行计划如下：

    (1)发行人：武钢股份

    (2)发行对象：认股权证发行股权登记日在册的全体股东(公司认股权证发行股权登记日与执行对价安排股权登记日不为同一日)

    (3)权证类型：美式认股权证,即于权证存续期间,权证持有人有权在存续期内任何一个交易日行权。

    (4)存续期：自权证上市之日起6个月

    (5)发行数量：117,570万份。认股权证发行股权登记日在册的全体股东每持有10股股票获配1.5份认股权证

    (6)发行价格：0元/份

    (7)行权日：认股权证存续期的任一交易日

    (8)行权比例：1：1,即1份认股权证可按行权价向武钢股份认购1股股票

    (9)行权价格：2.90元/股

    (10)发行时间：另行公告

    (11)募集资金用途：拟向武钢集团收购目前由武钢集团经营运作的、与武钢股份钢铁主业紧密相关的,包括焦化、氧气、能源、金属资源、贸易(物资供应、销售、进出口)、铁路运输的经营性资产和负债。

    根据中喜会计师事务所有限责任公司对标的资产模拟会计报表进行审计而出具的中喜专审字(2005)第01215号《专项审计报告书》,截止审计基准日2005年6月30日,标的资产总资产为12,104,298,957.91元,负债为7,224,950,185.62元,净资产为4,879,348,772.29元；2005年1-6月份实现主营业务收入为10,669,413,135.25元,主营业务利润为820,213,572.96元,净利润为422,353,456.44元。

    根据长城会计师事务所有限责任公司长城评字［2005］1603号出具的《资产评估报告》,在评估基准日2005年6月30日,经中喜会计师事务所模拟审计后的与钢铁主业紧密相关资产调整后账面总资产为1,210,429.90万元,负债为722,495.02万元,净资产为487,934.88万元；评估后的总资产为1,252,786.54万元,负债为722,495.02万元,净资产为530,291.52万元,净资产增值42,356.64万元,增值率8.68%。

    在收购完成后,公司业务和资产边界将发生变化,公司已于2005年9月26日与武钢集团签署了《与钢铁主业紧密相关的资产收购协议》、《〈综合服务协议〉之补充协议(二)》、《商标无偿转让协议》、《〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议(二)》和《与钢铁主业紧密相关的资产座落地之土地使用权租赁协议》。

    (12)认股权证行权价格、行权比例的调整：

    武钢股份股票除权时,认股权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：

    新行权价＝原行权价×(公司A股除权日参考价/除权前一日公司A股收盘价)

    新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价)

    当公司A股除息时,认购权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：

    新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。

    (13)股东获配权证的交易限制：武钢集团获配的认股权证不上市流通,仅能在行权日行权；流通股股东获配的认股权证可以上市流通。

    (14)结算方式：股票给付方式结算,即公司按行权价格向行权者收取现金并支付股份。

    (15)约购条款：若认股权证计划获得临时股东大会暨相关股东会议通过并经有关部门核准后实施,在认股权证存续期的最后5个交易日,武钢股份上市流通的认股权证持有者有权将所持有的武钢股份认股权证以0.20元/份的价格出售给武钢集团。

    (16)上市流通日期安排：认股权证获准发行后,经上海证券交易所审核批准后上市交易。

    3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    预计上市流通时间                                      有限售条件的股份可上市流通数量
获得流通权之日起12个月期满后的12个月内                    不超过391,900,000股
获得流通权之日起12个月期满后的24个月内                    不超过783,800,000股
获得流通权之日起12个月期满后至2010年12月31日前            不超过1,239,200,000股

    4、改革方案实施后股份结构变动表 单位：股

股份类别                                      变动前           变动数          变动后
非流通股        境内法人持有股份       5,942,000,000   -5,942,000,000               0
                非流通股合计           5,942,000,000   -5,942,000,000               0
有限制条件
的流通股份      境内法人持有股份                   0   +5,505,920,000   5,505,920,000
                有限制条件流通股合计               0   +5,505,920,000   5,505,920,000
无限制条件      A股                    1,896,000,000   +1,611,780,000   3,507,780,000
的流通股份
                无限制条件的流通股份
                合计                   1,896,000,000   +1,611,780,000   3,507,780,000
股份总额                               7,838,000,000   +1,175,700,000   9,013,700,000

    注：本表数据以流通股股东认股权证、认沽权证全部行权为前提。

    5、其他需要说明的事项

    在股权分置改革工作完成后,在遵循国家相关法律法规要求的前提下,公司计划实施经营骨干股权激励制度。

    (二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

    确定对价的出发点：兼顾流通股股东和非流通股股东的利益,保护流通股股东的利益不受损失。

    (1)方案实施后的股票价格

    方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。

    a、方案实施后市盈率倍数

    武钢股份属于钢铁制造行业。综合考虑不存在股权分置的境外成熟市场中可比钢铁类上市公司的市盈率,并考虑到武钢股份自身成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平,同时,考虑到公司非流通股股东持股锁定承诺因素,预计本方案实施后公司的股票市盈率水平约为5-5.5倍。

    b、每股收益水平

    2005年上半年,公司已实现主营业务收入2,153,357.23万元,实现利润总额474,520.42万元,净利润314,596.66万元,每股收益0.401元。保荐机构预计2005年度全年,武钢股份每股收益约在0.62元/股-0.63元/股之间。

    c、方案实施后预计市场价格

    综上所述,以5-5.5倍动态市盈率保守估值,则方案实施后本公司合理均衡股价应在3.10-3.47元之间。

    (2)流通股股东利益保护情况

    a、理论送股比例

    以股权分置改革前后流通股市值不受损失为原则,武钢股份股票流通权理论送股比例R的计算公式如下：

    P1＝P2＋R＊P2

    其中：

    P1： 改革前的股票价格,以截至2005年9月23日公司股票前60个交易日的平均价格3.60元/股计算。

    P2：改革后的预计股票价格,从谨慎原则出发,方案实施后武钢股份股价估计为3.13元。

    R：理论送股比例：可以计算得到理论送股比例为10送1.5股

    b、流通股股东持股成本

    根据改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得2.3股股票。以截至2005年9月23日公司股票前60个交易日平均价格3.60元/股作为流通股股东的平均持股成本,在股权分置改革完成后,流通股股东新的持股成本为：

    3.60元/1.23股 ＝ 2.93元/股

    (3)对价价值分析

    本次股权分置改革方案的对价安排分为两个部分,即2.3股股份和1.5份认沽权证。

    根据Black-Scholes期权定价模型,认沽权证行权价为3.00元,股价年波动率为36.5%(根据历史股价波动率估计),无风险收益率为2.25%(参考同期存款利率),则认沽权证理论价值估计为0.238元/份。因此,流通股股东获得的认沽权证总价值为6,768.72万元。以3.13元/股计算,流通股股东每10股可获0.11股股份。因此,本次股权分置改革流通股股东所获得的对价相当于每10股流通股获2.41股股份。

    此外,根据Black-Scholes期权定价模型,认股权证行权价为2.90元,股价年波动率为36.5%(根据历史股价波动率估计),无风险收益率为2.25%(参考同期存款利率),则认股权证理论价值估计为0.456元/份。因此,除上述对价安排外,流通股股东还可以通过认股权证获得12,968.64万元的收益,相当于每10股流通股再获得0.219股的收益。

    保荐机构认为：本次股权分置改革方案既考虑了非流通股股东为获得流通权而对流通股股东执行的对价安排,也保留了流通股股东获得股份对价后获得超额收益的可能,有利于保障流通股股东利益,并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制,有利于公司的长远可持续发展。

    二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、武钢集团特别承诺事项

    (1)武钢集团同意并将履行武钢股份临时股东大会暨相关股东会议审议通过后的武钢股份股权分置改革方案,根据该方案的规定向武钢股份流通股股东执行对价安排,以使武钢集团持有的武钢股份非流通股份获得上市流通权。

    (2)武钢集团将严格遵守中国证监会的有关规定,在所持有的武钢股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,武钢集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占武钢股份总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权和认股权证行权武钢集团所购买的股份。

    (3)武钢集团承诺其所持公司股份自获得上市流通权之日起三十六个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份,其出售价格不低于每股3.13元。如出售价格低于每股3.13元,则其售出股份的收入应归公司所有。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权和认股权证行权武钢集团所购买的股份。在武钢股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时,该设定价格将按下述公式进行除权计算：

    派息时：P1＝P-D

    送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

    增发新股或配股：P1＝(P＋AK)/(1＋K)

    送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

    送股或转增股本、增发新股或配股与派息三项同时进行时：

    P1＝(P-D＋AK)/(1＋N＋K)

    其中,P＝3.13元/股,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率或转增股本率,K为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价。(4)在2010年底前武钢集团所持有的武钢股份股数不低于武钢股份现有总股本的60%,即470,280万股。

    (5)若认股权证计划获得临时股东大会暨相关股东会议通过并经核准后实施,在认股权证存续期的最后5个交易日,武钢股份上市流通的认股权证持有者有权将所持有的武钢股份认股权证以0.20元/份的价格出售给武钢集团。武钢集团在存续期最后5个交易日的前一交易日,将依据有关规定将履行该等收购义务所需资金,存放在证券登记结算机构指定的银行账户,并办理冻结手续,以确保履行该等收购义务。

    (6)武钢集团将从2005年开始连续三年提出现金分红比例将不低于当年公司实现可分配利润的50%的年度股东大会预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    2、承诺事项的违约责任

    武钢集团承诺如不履行或者不完全履行承诺,将赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

    3、承诺人声明

    武钢集团将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,武钢集团将不转让其所持有的公司股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本公司唯一非流通股股东武钢集团提出股权分置改革动议,并委托本公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。

    武钢集团现持有公司股份594,200万股,持股比例为75.81%,上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。

    四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

    (一)证券价格波动风险

    证券价格具有不确定性,股票价格波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。

    武钢集团通过发行认沽权证、有条件限售其所持原非流通股股份、承诺最低持股比例和未来3年现金分配比例等方式维护股价稳定,以减少股票价格波动所可能给公司流通股股东带来的风险。同时,本公司将及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并提请投资者注意证券投资风险。

    (二)与权证相关的风险

    1、权证价格波动风险

    权证具有杠杆效应,其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度,因此其投资风险要明显高于标的证券的投资风险。尽管认股权证持有人在存续期的最后5个交易日可以0.2元/份的价格将所持有的认股权证出售给武钢集团；认沽权证持有人在行权时可以固定价格向武钢集团出售相应股份,但投资者仍可能面临较大的投资风险。投资者在投资于权证之前,应对权证之风险特性有充分认识。

    2、权证内在价值下跌至零的风险

    认股权证或认沽权证持有人在行权日可认购或出售武钢股份股票,在武钢股份股票价格分别低于或高于行权价格的时候,权证的内在价值可能下跌至零,从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。

    3、标的证券价格变动的风险

    影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动。本次发行的认股权证和认沽权证的标的证券均为武钢股份股票,因此当钢铁产业的相关政策、武钢股份的经营状况等发生变化时,会对武钢股份权证的内在价值和价格发生影响,可能给权证投资者造成损失。

    4、市场流动性风险

    权证上市后,可能出现交易不活跃甚至权证无法持续成交的情况。由于本次股权分置改革方案中的认股权证和认沽权证均为美式行权权证,权证的存量可能会随着时间的推移而逐渐降低,从而使权证缺乏流动性,权证投资者的利益无法顺利实现。

    5、认股权证特有的风险

    本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后,公司将根据监管部门的相关规则制定详细的认股权证计划,并报中国证监会核准后实施。认股权证计划条款可能需根据监管部门颁布或调整的权证规则进行调整,认股权证计划能否成功实施尚存在不确定性。

    6、认沽权证发行人无法履约的风险

    认沽权证行权时,如果认沽权证发行人武钢集团没有足额的现金购买认沽权证持有者向其以约定价格出售的股票,则认沽权证存在无法行权的风险。在美式认沽权证的情况下,发行人应随时准备足够的资金以确保认沽权证的顺利行权。武钢集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求提供足额履约担保。

    7、如果其他机构以公司股票为标的证券发行权证,可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

    (三)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

    截至本次股权分置改革申报材料签署日,公司唯一非流通股股东武钢集团所持股份不存在司法冻结、扣划的情形。由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔,武钢集团支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司将督促武钢集团尽快解决。若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决,则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定,延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议,若在延期内武钢集团持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划,则公司本次临时股东大会暨相关股东会议将取消。

    (四)非流通股股东对所持股份的处置,存在无法及时获得国资委批准的风险

    武钢集团所持股份均属国有法人股,根据国有股权管理的有关规定,目前武纲集团所持公司国有股的处分已取得国资委的意向性批复,但在临时股东大会暨相关股东会议召开前尚需得到国资委的审批同意,存在无法及时得到批准的可能。

    若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准,则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定,延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议,若在延期内武钢集团对所持股份的处置仍未获得国资委批准,则公司本次临时股东大会暨相关股东会议将取消。

    (五)股权分置改革方案存在没有获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

    根据中国证监会的相关规定,临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于临时股东大会暨相关股东会议的批准,而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获临时股东大会暨相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。

    公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    在武钢股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,保荐机构广发证券和中信证券认为：武钢股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、及有关法律法规的相关规定,武钢股份非流通股股东向流通股股东对价安排合理。保荐机构愿意推荐武钢股份进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    根据湖北正信律师事务所出具的《关于武汉钢铁股份有限公司股权分置改革的法律意见书》(鄂正律公字(2005)068号)。律师事务所在核查后认为：“武钢股份本次股权分置改革工作符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,武钢股份具备股权分置改革的条件,且已按照前述规定履行了现阶段所必须的批准程序。武钢股份本次股权分置改革方案尚待国资委正式批准以及武钢股份临时股东大会暨相关股东会议审议通过后按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施”。