武汉钢铁股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于3月14日以书面形式发出。会议于2005年3月25日上午在公司一会议室召开,应到董事15人,实到董事12人。公司董事刘本仁先生因工作原因未能出席董事会,授权副董事长王炯先生代为出席及表决；独立董事张勇传先生因工作原因未能出席董事会,授权独立董事罗飞先生代为出席及表决；公司独立董事李世俊先生因工作原因未能出席董事会,授权独立董事杨天钧先生代为出席及表决。全体监事和部分高级管理人员列席了本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长邓崎琳先生主持,经过认真审议,通过以下议案：

    一、审议通过《总经理工作报告》；

    全体董事一致通过本议案。

    二、审议通过《董事会工作报告》；

    全体董事一致通过本议案。

    该项议案尚须提交二零零四年年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于聘任赵小明先生等为公司高级管理人员的议案》；

    根据总经理王岭先生的提名, 董事会决定聘任赵小明先生为总会计师；施世忠先生由财务总监改任副总会计师。

    全体董事一致通过本议案。

    与会独立董事认为：本次高级管理人员的聘任符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,程序合法有效,不存在被操纵的情形；上述人员的聘任已经征得本人的同意；新任高级管理人员符合相应的任职条件和资格。

    四、审议通过《2004年度财务决算方案及2005年度财务预算方案》；

    全体董事一致通过本议案。

    该项议案尚须提交二零零四年年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于资产报废核销的报告》；

    因设备更新改造等原因,报废核销固定资产原值20116.2万元,净值6556.9万元；报废备品备件存货原值3650万元,残值547.50万元；报废合金存货原值35.04万元,残值5.26万元；报废大型工具原值7.38万元,残值1.11万元。

    全体董事一致通过本议案。

    六、审议通过《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经安永华明会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润3,203,583,064.39元,提取10%的法定公积金320,358,306.44元、5%的法定公益金160,179,153.22元和20%任意盈余公积金640,716,612.88元,当年可供股东分配的利润为2,082,328,991.85元。加上上年未分配利润5,291,305.53元,可供股东分配的利润为2,087,620,297.38元。

    董事会决定：以2004年末股本总数7,838,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金红利2.5元(含税),合计分配现金1,959,500,000元,未分配利润余额为128,120,297.38元。

    公司不进行资本公积金转增股本。

    全体董事一致通过本议案。

    该项议案尚须提交二零零四年年度股东大会审议。

    七、审议通过《2004年年度报告》及其摘要；

    全体董事一致通过本议案。

    八、审议通过《投资硅钢扩建改造项目的议案》；

    为进一步优化品种结构,强化差异化战略的实施,促进公司冷轧硅钢片生产基地的建设,公司决定对硅钢片厂进行扩建改造。

    该项目主要建设内容包括：单机架轧机、高温退火环形炉、退火机组、激光刻痕机组、平整机组、焊接机组等。计划投资11.05亿元(建设资金自筹),全部扩建改造项目将于2006年底前建成投产。项目建成达产后,年增加取向硅钢8万吨,无取向硅钢6万吨,冷硬卷20万吨。

    该项目将与公司第二届董事会第十二次会议审议通过的第二硅钢厂建设项目一起作为硅钢片厂改扩建项目合并建设。硅钢片厂改扩建项目已经国家发改委核准批复(发改工业［2004］2177号文)。该项目所得税后财务内部收益率为14.03%,全部投资回收期8.76年(含建设期),贷款偿还期为6.44年(含建设期)。

    随着硅钢片厂改扩建项目的建成,公司硅钢片总产能将达到122万吨/年,其中取向硅钢28万吨。

    全体董事一致通过本议案。

    九、审议通过《关于二号高炉易地改造的议案》；

    为了加快公司的发展,董事会决定对炼铁厂2号高炉进行易地大修技术改造。主要改造内容为建设一座3200m3高炉本体系统及配套设施。设计年产炼钢生铁257.6万吨,一代炉龄15年以上。预计2006年6月份建成投产。该项目总投资12.98亿元(建设资金自筹),财务内部收益率15.24%,投资回收期7.39年,有较好的经济效益。

    全体董事一致通过本议案。

    十、审议通过《关于2005年固定资产投资计划的议案》；

    董事会决定2005年固定资产投资规模为68亿元。用于新建二冷轧工程、硅钢片厂改扩建工程、二号高炉易地改造工程、三炼钢3号转炉、二炼钢1号连铸机改造工程等重措项目65.4亿元；用于一般技术改造措施2.6亿元。

    全体董事一致通过本议案。

    十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    董事会决定继续聘请安永华明会计师事务所为本公司2005年会计报表审计机构。

    全体董事一致通过本议案。

    该项议案尚须提交二零零四年年度股东大会审议。

    十二、审议通过《2005年度日常关联交易公告》；

    有表决权的董事一致通过本议案。

    关联董事回避表决本议案,此议案尚须获得股东大会的批准,与该议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据公司的实际情况,董事会决定将《公司章程》第一百零六条“董事会由15名董事组成,其中独立董事至少占三分之一,设董事长一人,副董事长一至二人”修改为“董事会由11名董事组成,其中独立董事至少占三分之一,设董事长一人,副董事长一至二人”。

    全体董事一致通过本议案。

    该项议案尚须提交二零零四年年度股东大会审议。

    十四、审议通过《武汉钢铁股份有限公司持续督导期间自查表》；

    全体董事一致通过本议案。

    十五、审议通过《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》。

    全体董事一致通过本议案。

    董事会决定召开二零零五年年度股东大会,主要内容如下：

    1.会议时间：2005年4月29日上午9时

    2.会议地点：武钢宾馆

    3.会议议题：

    ①.审议批准《董事会工作报告》；

    ②.审议批准《监事会工作报告》；

    ③.审议批准《2004年度财务决算方案及2005年度财务预算方案》；

    ④.审议批准《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    ⑤.审议批准《关于续聘会计师事务所的议案》；

    ⑥.审议批准《2005年度日常关联交易公告》；

    ⑦.审议批准《关于修改公司章程的议案》。

    4.本次会议出席对象：

    (1) 截止2005年4月15日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书附后)。

    (2) 本公司董事、监事及高级管理人员,董事、监事候选人。

    5、出席会议登记办法：

    (1) 登记手续

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

    符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

    (2)登记时间

    2005年4月19日至4月28日每个工作日上午8：00-11：30,下午13：30-17：00。

    (3)登记地点

    武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室

    6、其他事项：

    本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

    7、联系人：刘国富 柳浪

    联系电话：027-86306023

    传 真：027-86807873

    

武汉钢铁股份有限公司董事会

    2005年3月29日

    附简历

    赵小明,男,49岁,研究生学历,高级会计师。赵先生1976年加入武钢,历任武钢财务部副部长、部长、武钢副总会计师兼财务部部长、武钢总经理助理、武钢总经理助理兼财务公司经理。赵先生毕业于中南财经政法大学工业会计专业,后又在湖北省委党校经济管理专业研究生班毕业,现任本公司总会计师。

    施世忠,男,40岁,研究生学历,硕士,高级会计师。施先生1986年加入武钢,历任武钢财务部成本处副处长、处长、武汉钢铁有限责任公司副总会计师兼财务部部长、武钢钢铁公司副总会计师兼财务部部长、本公司财务总监兼财务部部长。施先生毕业于中国人民大学财政财务会计专业,于2003年获得武汉理工大学管理科学与工程硕士学位。现任本公司副总会计师兼财务部部长。

    授权委托书
    兹授权    先生/女士,代表本人(单位)出席武汉钢铁股份有限公司2004年度股东大
会、并代为行使表决权。
    委托人签名：             委托人身份证号码：
    委托人股东账户：         委托人持股数量：
    受托人签名：             受托人身份证号码：
    委托日期：2005年   月   日
    回    执
    截止2005年  月  日,我单位(个人)持有武汉钢铁股份有限公司股票       股,拟
参加公司2004年度股东大会。
    股东账户：                          股东姓名(盖章)：
    出席人姓名：
    2005年  月  日