一、预计2005日常关联交易的基本情况

    单位：万元

                按产品或劳务                          占同类交     2004年的
关联交易类别    等进一步划分       2005年预计总金额   易的比例     总金额
采购原材料      矿石、溶剂等    226,219
注              耐火材料等      82,624
                材料、备件等    9,238     528,805     27%          552,051
                材料、备件等    210,724
购买燃料和动    焦碳            467,245
力              煤气、水等      150,670   692,040     69%          357,365
                氧气、空气等    74,125
销售产品、商品  钢材产品等      818,050
                钢材产品等      16,500    1,196,449   28%          664,157
                钢材产品等      14,000
                钢材、能源等    347,899
接受劳务        工程服务等      17,277
                                2,367
                                10,122
                                1,326
                                5,750
                                2,726
                                15,547
                                6,767     246,957     86%          99,160
                                5,500
                                14,472
                废钢加工        20,671
                加工服务        54,809
                进出口代理      58,824
                火车运输        25,200
                汽车运输        5,600
财务公司存款                              160,000
其他            土地租金                  4,345       100%         2,749

    注：2004年,该项目包括向武钢集团采购热轧原料卷。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联关系

    本公司的关联公司除武钢集团系公司的母公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形外,其他均同为武钢集团的下属子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

    2、基本情况

    1)武钢集团

    法定代表人：邓崎琳；注册资本：47.39亿元；主营业务冶金产品及副产品、钢铁延伸产品、建筑材料、冶金辅助材料生产、销售；住所：武汉市青山区厂前。

    2)武钢国际贸易有限责任公司

    法定代表人：余维浩；注册资本：3.69亿元；主营业务包括自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易；住所：武汉市青山区。

    3)武钢矿业有限责任公司

    法定代表人：匡忠祥；注册资本：25.21亿元；主营业务包括矿产品及副产品销售,矿山建设及爆破技术开发、咨询、服务,矿山冶金设备安装、维修等；住所：本部位于武汉市青山区,其矿山分布于湖北省黄石市、鄂州市、河南省焦作市等地区。

    4)武钢耐火材料有限责任公司

    法定代表人：田学光；注册资本：4.09亿元；主营业务包括耐火材料、冶金材料、炼钢辅助材料、磁性材料、碳素材料、防腐材料、陶瓷材料的生产与销售,炉窑检修等；住所：武汉市青山区厂前。

    5)武钢焦化有限责任公司

    法定代表人：邓崎琳；注册资本：8.64亿元；主营业务包括焦碳、煤气、焦化副产品生产、加工,机电设备检修；设备防腐、保温,内燃机修理,炉窑维修等；住所：武汉市青山区工人村。

    6)武钢氧气有限责任公司

    法定代表人：胡望明；注册资本：6.6亿元；主营业务包括工业气体、混合气体、标准气体气瓶充装,医用氧气的生产与销售,钢瓶检验等；住所：武汉市青山区厂前。

    7)武钢经营开发有限责任公司

    法定代表人：李富山；注册资本：0.61亿元；主营业务包括金属材料、建筑材料、五金交电、电器机械及器材、矿产品、炉料批发兼零售,钢材加工；技术开发、转让、咨询和服务,冶金机构设备、电气自动化工程及软件工程的安装、检修等；住所：武汉市青山区。

    8)武钢兴达有限责任公司

    法定代表人：叶天长；注册资本：1.67亿元；主营业务包括轧钢钢材加工与销售,机械设备制造及零配件加工,炉窑砌具检修,工程检修,设备维护等；住所：武汉市青山区。

    9)武钢建工集团有限责任公司

    法定代表人：胡望明；注册资本：1.38亿元；主营业务包括建筑工程施工,机电设备、线路、管道、制冷设备安装、检修,钢结构工程及金属构件制作、安装,起重设备的安装、修理,电气设备检测试验,工程测量,机械加工等；住所：武汉市青山区。

    10)武钢炉窑有限责任公司

    法定代表人：田学光；注册资本：0.56亿元；主营业务包括冶金炉窑技术开发、咨询与服务,冶金工业炉修建,炉窑配套机械设备检修、安装等；住所：武汉市青山区厂前。

    11)武钢工程技术集团有限责任公司

    法定代表人：王炯；注册资本：2亿元；主营业务包括自动化、通讯、仪器仪表、网络信息、电子商务及冶金的开发、研制、技术服务及销售,自动化设备、计算机及网络产品等。住所：武汉市青山区。

    12)武钢冶金渣有限责任公司

    法定代表人：朱跃刚；注册资本：1.82亿元；主营业务包括水渣销售,渣钢加工,渣罐、焊罐检修等；住所：武汉市青山区工人村。

    13)武钢金属结构有限责任公司

    法定代表人：范崇显；注册资本：0.69亿元；主营业务包括钢结构制作,非标设备制作,B级锅炉、压力容器安装、检修等；住所：武汉市青山区厂前。

    14)武钢机械制造有限责任公司

    法定代表人：谭建中；注册资本：2.07亿元；主营业务包括机械设备、备件、炉窑、管网及金属结构件设计、制造、安装及检修工程,机械设备销售,表面工程技术处理等；住所：武汉市青山区厂前。

    15)武钢轧辊有限责任公司

    法定代表人：那庆泽；注册资本：0.52亿元；主营业务包括轧辊改制、修复,轧辊铸锭模具、铸造产品、金属材料销售,机械设备检修,金属结构加工等；住所：武汉市青山区厂前。

    16)武钢金属资源有限责任公司

    法定代表人：高凯；注册资本：1.14亿元；主营业务包括钢铁渣开采,金属制品、废钢加工,机械制造及维修；住所：武汉市青山区厂前。

    17)武钢交通运输有限责任公司

    法定代表人：邓崎琳；注册资本：1.60亿元；主营业务包括公路客货运输,工程机械修理,汽车配件、汽车大修,汽车销售等；住所：武汉市青山区。

    18)武钢集团财务有限责任公司

    法定代表人：邓崎琳；注册资本：3亿元；主营业务包括吸收成员单位3个月以上定期存款,发行财务公司债券,同业拆借,对成员单位办理贷款及融资租赁,办理成员单位间的转帐结算业务；住所：武汉市青山区。

    3、2005年与各主要关联人进行的各类日常关联交易总额预计。单位：万元

    关联公司       总交易额       关联公司   总交易额
    武钢集团         606633   金属结构公司       2726
    矿业公司         232986       机制公司      15547
    耐火材料公司      82624       轧辊公司       5500
    国贸公司        1087598       金资公司      20671
    焦化公司         467245     冶金渣公司       5750
    氧气公司          74125       交运公司       5600
    经营开发公司      16500       炉窑公司       2367
    兴达公司          15326       建工集团      17277
    工技集团          10122

    三、定价政策和定价依据

    根据本公司与武钢集团签署的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《＜综合服务协议＞之补充协议》、《主要原、燃、辅料供应协议》、《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》等关联交易协议。关联交易的定价原则主要为：政府价格、市场价格、其他可参照第三方价格；在没有上述三种价格的情况下,以成本加成或实际成本确定价格。本公司与武钢集团及其下属单位间发生的各项关联交易,均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、本公司向关联公司采购原材料、燃料、动力及销售钢铁产品等。由于2004年武钢集团及其下属子公司(本公司除外)的相关业务进行了整合,因此预计2005年本公司约40%的关联交易与国贸公司发生。通过长期以来的经营,国贸公司在国际市场上建立了较为完善的销售网络,树立了良好的市场形象和声誉,构建了稳定的客户群体和市场渠道,并和国际上主要的用户和供应商形成了长期伙伴关系。有效利用了国贸公司的进出口业务的专业优势,提高了采购质量、管理效率和用户服务水平,降低了购销成本。

    2、本公司接受关联方劳务服务。随着集团内各类子公司的组建与壮大,其技术水平与服务质量也快速提升,在技术力量和管理水平上比其他社会协作单位具有明显优势。接受关联公司的劳务服务,在充分发挥了集团相关子公司专业优势的同时,也进一步提升了公司核心业务的竞争力,保证了公司生产经营的有序进行,降低了公司的运营成本。

    3、本公司与财务公司发生存贷款业务。财务公司的金融服务在同行业中处于领先地位,使得公司与集团成员之间的清算十分便捷,资金到帐迅速,大大提高了公司的资金管理效率和结算速度。

    五、审议程序

    1、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案,全体非关联董事同意本议案。

    2、独立董事同意将上述关联交易事项提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见：

    (1)同意上述关联交易事项。

    (2)上述关联交易事项符合公司及全体股东的最大利益。

    (3)公司关联董事回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1998年3月3日,武汉钢铁(集团)公司与本公司签署了《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》；2003年12月19日,武汉钢铁(集团)公司与本公司签署了《主要原、燃、辅料供应协议》、《＜综合服务协议＞之补充协议》和《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》。上述协议均已经过本公司股东大会审议批准。上述协议的签署保证了关联交易的定价公允、合理,程序规范,不损害本公司及本公司股东的利益,目前,上述协议仍在执行中,其主要内容详见本公司《2004年年度报告》。

    

武汉钢铁股份有限公司董事会

    2005年3月29日