特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 交易内容：

    武汉钢铁股份有限公司(以下简称 “本公司”)于2004年8月26召开第三届董事会第三次会议,会议审议通过了对武汉钢铁集团财务有限责任公司(以下简称“武钢集团财务公司”)追加投资的议案。交易双方于董事会召开当日签署了《投资入股协议书》,由本公司对武钢集团财务公司追加投资。

    武钢集团财务公司与本公司受同一股东武汉钢铁(集团)公司(以下简称“武钢集团”)的控制,故本次交易构成关联交易。

    ● ● 关联人回避事宜：

    关联董事在对上述关联交易的议案表决时均采取了回避措施。

    ● ● 交易对本公司的影响：

    本次关联交易将使本公司获得更全面、更完善的金融支持,同时亦将取得更丰厚的投资回报。

    一、关联交易概述

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》的有关规定,现将本公司对关联控股股东武钢集团控股的武钢集团财务公司进行追加投资产生的关联交易事项公告如下：

    本公司于2004年8月26日在武汉市与武钢集团财务公司签署了《投资入股协议书》,本公司以自有资金7,371万元认购武钢集团财务公司6,300万个出资单位,每个出资单位的认购价格为人民币1.17元,追加投资后本公司占其注册资本的比例由20.00%增至24.60%。

    鉴于武钢集团财务公司与本公司受同一股东武钢集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》有关规定,本次交易构成关联交易。

    本公司第三届董事会第三次会议已经表决通过该议案,关联董事回避表决,表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》及《公司章程》规定。公司独立董事认为本次关联交易公平、公正,没有损害公司及中小股东的利益。

    此项交易尚需获得股东大会及中国银行业监督管理委员会批准,本公司控股股东武钢集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、武汉钢铁股份有限公司

    本公司是经原国家体改委批准,由武钢集团独家发起设立的于1997年11月7日注册成立的股份有限公司,注册资本39.19亿元,注册地址为湖北省武汉市青山区沿港路3号。目前本公司已拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施,是国内第三大钢铁企业。

    截至2004年6月30日,本公司资产总额277.70亿元,净资产149.07亿元。

    2、武汉钢铁(集团)公司

    武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业,注册资本47.3961亿元,注册地址为湖北省武汉市青山区厂前,主营范围为冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车(不含小轿车)销售。

    2003年12月31日武钢集团总资产为466.90 亿元,净资产为188.78亿元,2003年净利润18.30亿元。

    3、武汉钢铁集团财务有限责任公司

    (1)基本情况

    法定中文名称：武钢集团财务公司

    注册地址：湖北省武汉市青山区沿港路3号

    法定代表人：刘本仁

    注册资本：3亿元

    (2)武钢集团财务公司简介

    武钢集团财务公司是1993年10月27日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构,由武钢集团公司、中国工商银行武汉市分行等10家单位出资组建,于1994年5月11日注册的有限责任公司。1998年12月28日,根据《中华人民共和国商业银行法》的要求,经股权转让,公司股东变更为武钢集团、中国第一冶金建设公司、武钢集团汉阳钢丝绳厂、武钢集团汉阳钢管厂、武钢集团汉口轧钢厂和武钢集团武昌焦化厂等六家武钢集团成员单位。2001年,根据《企业集团财务公司管理办法》和《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的要求,公司实施增资扩股,同时股东变更为武钢集团、武汉钢电股份有限公司、中国第一冶金建设公司及本公司等四家武钢集团成员单位。

    (3)主要经营业务

    武钢集团财务公司经营范围包括吸收成员单位3个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借,对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位的股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问,信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。

    (4)资产状况与经营业绩

    武钢集团财务公司自成立以来,经营业绩稳步增长,经营规模不断壮大。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会〔2004〕598号《武汉钢铁集团财务有限责任公司清产核资报告》,截止2004年4月30日,武钢集团财务公司资产总额54.21亿元,净资产为3.52亿元；2004年度1-4月营业收入4,180.12万元,净利润1,596.74万元。

    根据中国财务公司协会2002年度有关数据统计,武钢集团财务公司净资产收益率(以利润总额计)为13.88%,在全国71家财务公司中名列第6位；结算总量为939亿元,在全国71家财务公司中名列第9位。

    三、关联交易的主要内容和定价依据

    1、《投资入股协议书》双方的法定名称：

    投资方：武汉钢铁股份有限公司

    被投资方：武汉钢铁集团财务有限责任公司

    2、协议签署日期：2004年8月26日

    3、交易标的

    鉴于武钢集团财务公司拟实施增资扩股,注册资本由3亿元增至5亿元,武钢股份以自有资金7,371万元对其追加投资,认购其6,300万份出资单位,每个出资单位的认购价格为人民币1.17元；剩余部分由武钢集团以相同认购价格认购。

    增资扩股后,本公司、武钢集团占武钢集团财务公司注册资本的比例分别由20.00%、62.66%增至24.60%、65.00%。

    4、募集资金的运用

    (1)充实公司资本金,提高自有资金实力,提高公司抗风险能力；

    (2)充分利用股本金扩大的契机,加大对发展前景明朗、投资回报较高、偿还能力较强的成员单位的贷款力度,强化武钢集团财务公司传统业务的竞争优势；

    (3)加大金融新产品的研究与开发,调整业务结构,在确保资金安全性的前提下,逐步开展国债、金融债、信用等级为AAA的中央企业债买卖等新业务,形成新的效益增长点,提高公司整体经济效益；

    (4)提高公司融资能力,增加拆借业务、债券承销与发行业务规模。

    5、定价依据

    本次关联交易的定价是根据武钢集团财务公司第十二次股东会审议通过的认购价格之确定方法,以武汉众环会计师事务所出具的标准无保留意见的武众会〔2004〕598号《武汉钢铁集团财务有限责任公司清产核资报告》中经审计的武钢集团财务公司2004年4月30日的每个出资单位的净资产值为准,确定每个出资单位的认购价格均为人民币1.17元。

    6、生效条件及支付方式

    本次增资扩股需经中国银行业监督管理委员会批准确认后正式生效。在正式生效之日起30日内由本公司将认购款项一次性划至武钢集团财务公司所指定的账户。

    四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    武钢集团财务公司历经十多年的发展,总资产已超过50亿元,但目前仅有3亿元的注册资本的状况,制约了其业务的进一步拓展。为支持武钢集团财务公司发展成员单位产品消费信贷、买方信贷及融资租赁等金融业务,使其更好地向本公司、武钢集团及其成员单位提供金融支持,本公司拟在武钢集团财务公司增资扩股过程中对其追加投资。

    董事会认为本次交易是依据有关法律、法规的规定做出,增资方案的制定遵循了“公平、公正、公开”原则,交易价格公平合理,未侵害非关联股东权益。

    2、对上市公司的影响

    根据武钢集团财务公司募集资本说明书,武钢集团财务公司自1993年成立以来,利润总额和净利润稳步增长,截至2003年末累计利润总额为3.71亿元,年平均税前资本回报率达到17%；2004年上半年实现利润4233万元(未经审计),完成全年利润目标的77%,预计2004年利润总额将达到9000万元。本公司从武钢集团财务公司最近三年获得现金红利分别为220.77万元、492.87万元和589.20万元,取得了较好的投资收益。

    武钢集团财务公司增资扩股后,预计本公司不但将获得更全面更完善的金融支持,同时亦有望从武钢集团财务公司获得更丰厚的投资回投,对本公司钢铁主业整合、财务状况和经营成果均将产生积极影响。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事对《关于对武钢集团财务公司追加投资的议案》进行了认真审核后认为：

    1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、法规的规定,交易价格公平合理,没有损害公司及中小股东利益。符合公司长远的发展利益。

    2、公司第三届董事会第三次会议对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决；同时,公司控股股东武钢集团将放弃在2004年度第一次临时股东大会上对该议案的投票权,上述表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》及《公司章程》规定的议事程序,未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。

    六、上海德鼎投资咨询有限公司出具的独立财务顾问意见

    本公司聘请上海德鼎投资咨询有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。

    根据上海德鼎投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告,本次关联交易不会造成对非关联股东利益的损害,是合理和公平的。同时,鉴于武钢集团财务公司具有良好的经营效益,增资扩股的完成为其未来奠定了发展的基础,本公司作为其股东,对其追加投资有利于公司及其全体股东的利益。

    本公司特提请投资者阅读同日上交所网站公告的独立财务顾问报告全文。

    七、其他事项

    1、本次关联交易需经股东大会批准,本公司控股股东武钢集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、武钢集团财务公司增资扩股方案尚须得到中国银行业监督管理委员会的批准。

    八、备查文件

    1、武汉钢铁股份公司有限第三届董事会第三次会议决议及经董事签字的会议记录

    2、武汉钢铁股份公司有限第三届监事会第三次会议决议及经监事签字的会议记录

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    4、《投资入股协议书》

    5、《武汉钢铁集团财务有限责任公司募集资本说明书》

    6、武汉钢铁集团财务有限责任公司第十二次股东会决议

    7、武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会〔2004〕598号《武汉钢铁集团财务有限责任公司清产核资报告》

    8、上海德鼎投资咨询有限公司《武汉钢铁股份有限公司投资武钢集团财务公司的关联交易之独立财务顾问报告》

    

武汉钢铁股份有限公司董事会

    2004年8月27日