武汉钢铁股份有限公司第三届董事会第三次会议于2004年8月26日上午在公司一会议室召开,应到董事15人,实到董事12人,未出席会议的3名董事委托其他董事投票表决,5位监事和有关高级管理人员列席了本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘本仁先生主持,经过认真讨论,一致通过如下决议：

    第一项议题：审议通过《2004年上半年总经理工作报告》；

    第二项议题：审议通过《2004年上半年财务预算执行情况报告》；

    第三项议题：审议通过《2004年上半年资本公积金转增股本预案》；

    经安永华明会计师事务所审计,公司2004年1-6月实现的净利润为704,873,513.15元,未分配利润为710,164,818.68元,截至2004年6月30日,公司资本公积金余额为9,618,938,092.74元。

    鉴于公司已于2004年上半年完成增发新股及收购武钢集团钢铁主业的工作,董事会决定以2004年上半年末股本总数3,919,000,000股为基数,进行资本公积金转增股本,每10股转增10股,共计转增3,919,000,000股。转增后,资本公积金结余为5,699,938,092.74元,总股本增至7,838,000,000股。

    该项议案尚须提交二零零四年度第一次临时股东大会审议。

    第四项议题：审议通过《2004年半年度报告》及其摘要；

    第五项议题：审议通过《关于修改公司英文名称的议案》；

    将公司英文名称：Wuhan Steel Processing Company Limited.修改为：Wuhan Iron and Steel Company Limited,简称为：WISCO,Ltd.

    该项议案尚须提交二零零四年度第一次临时股东大会审议。

    第六项议题：审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    由于公司的实际情况发生了变化,现对2003年5月16日召开的公司2002年度股东大会通过的《公司章程》作如下修改：

    一、原《公司章程》第四条“公司英文名称：Wuhan Steel Processing Company Limited.” 修改为——

    公司英文名称：Wuhan Iron and Steel Company Limited或Wu Steel Company Limited。

    二、原《公司章程》第六条“公司的注册资本为人民币250,857.6万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而修改公司章程作出一项决议,并由股东大会授权董事会向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记手续。” 修改为——

    公司的注册资本为人民币391,900万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,在公司实际情况发生了变化时,公司应当向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记手续。

    三、原《公司章程》第二十一条“公司经1999年批准发行的股本总数为209,048万股,每股面值为人民币壹元。公司成立时,向发起人武汉钢铁(集团)公司发行177,048万股,占公司可发行股本总数的84.69%。” 修改为——

    第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为391,900万股,每股面值为人民币壹元。

    四、原《公司章程》第二十二条“公司的股本结构为： 普通股250,857.6万股,其中国有法人股212,457.6万股,由发起人武汉钢铁(集团)公司持有,社会公众股32,000万股。” 修改为——

    第二十二条 公司的股本结构为： 普通股391,900万股,其中国有法人股297,100万股,由发起人武汉钢铁(集团)公司持有,社会公众股94,800万股。

    该项议案尚须提交二零零四年度第一次临时股东大会审议。

    第七项议题：审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

    鉴于公司新股增发及主业资产收购工作已于2004年上半年完成,公司业务范围扩大,且随着国家有关独立董事制度完善,独立董事责任增大,在公司作用增强,拟将支付给独立董事的董事津贴标准调整为：每人每年人民币三万元；在公司每个专门委员会任职的独立董事每人每年另支付人民币五仟元,若为专门委员会负责人的再增加人民币五千元。若因个人原因参加公司会议及相关工作的时间不足一半的,董事津贴减半计发。

    该议案独立董事回避表决。

    该项议案尚须提交二零零四年度第一次临时股东大会审议。

    第八项议题：审议通过《关于公司2004年上半年审计费用的议案》；

    董事会决定,支付给安永华明会计师事务所的2004年半年度审计报酬为170万元。

    该项议案尚须提交二零零四年度第一次临时股东大会审议。

    第九项议题：审议通过《关于向武钢集团财务公司追加投资的议案》；

    董事会决定：在武钢集团财务公司增资扩股过程中以自有资金7,371万元认购武钢集团财务公司6,300万个出资单位,每个出资单位的认购价格为人民币1.17元,追加投资后本公司共持有该公司12,300万个出资单位,占其注册资本的比例由20.00%增至24.60%。

    武钢集团是武钢集团财务公司的控股公司,该项投资为关联交易,须提请公司股东大会批准,武汉钢铁(集团)公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    该议案在武钢集团任职的董事回避表决。

    公司独立董事对《关于对武钢集团财务公司追加投资的议案》进行了认真审核后认为：

    1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、法规的规定,交易价格公平合理,没有损害公司及中小股东利益。符合公司长远的发展利益。

    2、公司第三届董事会第三次会议对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决；同时,公司控股股东武钢集团将放弃在2004年度第一次临时股东大会上对该议案的投票权,上述表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》及《公司章程》规定的议事程序,未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。

    第十项议题：审议通过《关于增加对武钢集团财务公司投资的关联交易报告》；

    第十一项议题：审议通过《关于调整董事会投资决策权限的议案》；

    鉴于公司新股增发及主业资产收购工作已于2004年上半年完成,公司净资产总额大幅度增加,故特提请股东大会将董事会决策权限调整为：

    1.决定投资额在本公司净资产总额10%以下的投资项目；

    2.决定金额在本公司净资产总额10%以下的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押贷款、资产处置等事项；

    3.决定对全资子公司或控股子公司提供金额不超过被担保单位的净资产且在本公司净资产总额10%以下的担保事项。该事项需全体董事三分之二以上通过。

    第十二项议题：审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。

    本公司董事会决定于2004年9月29日召开2004年第一次临时股东大会,主要内容如下：

    (一)会议时间：2004年9月29日上午9时

    (二)会议地点：武钢宾馆会议厅

    (三)会议议题：

    ①第一项议题：审议《2004年上半年资本公积金转增股本预案》；

    ②第二项议题：审议《关于修改公司英文名称的议案》；

    ③第三项议题：审议《关于修改公司章程的议案》；

    ④第四项议题：审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

    ⑤第五项议题：审议《关于公司2004年上半年审计费用的议案》；

    ⑥第六项议题：审议《关于向武钢集团财务公司追加投资的议案》；

    ⑦第七项议题：审议《关于调整董事会投资决策权限的议案》。

    (四)本次会议出席对象：

    1、本公司董事、董事候选人、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年9月17日下午3时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。

    (五)出席会议登记办法：

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续,委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

    异地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：

    2004年9月20日至9月28日期间正常工作日上午8：00-11：30,下午13：30-17：00。

    3、登记地点：

    武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室

    (六)其他事项：

    本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

    (七)联系人：刘国富、柳浪

    联系电话：027-86306023

    传真：027-86807873

    

武汉钢铁股份有限公司董事会

    2004年8月27日

    授权委托书

    兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席武汉钢铁股份有限公司2004年第一次临时股东大会、并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东账户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    回执

    截止2004年 月 日,我单位(个人)持有武汉钢铁股份有限公司股票 股,拟参加公司2004年第一次临时股东大会。

    股东账户： 股东姓名(盖章)：

    出席人姓名：

    2004年 月 日