武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年3月29日上午在公司一会议室召开,应到董事13人,实到董事11人,未出席会议的2名董事委托其他董事投票表决,4位监事和有关高级管理人员列席了本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘本仁先生主持,经过认真讨论,一致通过如下决议：

    一、审议通过《总经理工作报告》；

    二、审议通过《董事会工作报告》；

    三、审议通过《关于资产报废核销的报告》；

    2002年四季度报废核销固定资产净值3626078.61元,计入营业外支出。2002年,全年累计固定资产损失11077578.78元,计入营业外支出；存货报废损失3355931.63元,计入管理费用。

    四、审议通过《2002年度财务决算及2003年度财务预算的报告》；

    五、审议通过《2002年年度报告及其摘要》；

    六、审议通过《2002年度利润分配预案》；

    经安永华明会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润595,902,012.29元,提取10%的法定公积金59,590,201.23元和5%的法定公益金29,795,100.61元,当年可供股东分配的利润为506,516,710.45元。加上年初未分配利润114,496,436.29元,可供股东分配的利润为621,013,146.74元。

    董事会决定以2002年末股份总数2,090,480,000股为基数,向全体股东每10股送2股并派现金红利0.50元(含税)。计送股418,096,000股,分配现金104,524,000元,共分配利润522,620,000元,未分配利润余额为98,393,146.74元。另外,不进行资本公积金转增股本。

    七、审议通过《关于投资建设第二硅钢厂的议案》；

    根据公司发展战略,为了抓住市场机遇,扩大公司产品在市场上的占有份额,优化产品结构,逐步实现关键产品的升级换代,提高市场竞争力和对国际国内市场的应变能力,公司拟投资37.8亿元,建设第二硅钢厂(含一硅钢扩建工程)。

    2002年我国硅钢片表观消费量为260万吨,其中热轧硅钢片80万吨(均为国内生产),冷轧硅钢片180万元(含进口92.75万吨、国内生产96.89万吨、出口9.39万吨)。国家经贸委关于淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录(第二批)(第16号令)规定,在2002年底淘汰落后的热轧硅钢片。此后,国家经贸委于2002年又下发第34号《公告》,规定了具体的淘汰进程,国内将因热轧硅钢片淘汰而新增80万吨市场缺口。2001年7月,国家经贸委组织全国有关专家审查武汉钢铁(集团)公司＂十五＂钢铁发展规划时,提出武钢要发展冷轧硅钢,建议把武钢股份建设为国内最大冷轧硅钢片生产基地。因此,公司决定建设第二硅钢厂,生产规模为冷轧硅钢片46万吨/年,其中：取向硅钢片8万吨/年、无取向硅钢片38万吨/年,公司最终形成108万吨/年的硅钢片生产能力。因建设项目调整,公司第二届董事会第三次会议2001年6月14日审议通过的《增加取向硅钢生产能力技术改造项目》未建项目纳入本建设项目中。

    本建设项目包括新建13条生产机组,改建1条生产机组及建设相应供配电、给排水、热力、燃气等公辅设施,工程投资估算37.8亿元。资金来源除将增加取向硅钢生产能力技术改造项目尚未使用的前次募集资金13845万元纳入本项目外,其余资金通过自有资金、贷款和其它筹资方式解决。

    第二硅钢片厂建设项目计划2006年底建成投产,其中增加无取向产能的项目于2005年底投产。项目建成后,参照国际国内同类产品市场价格预计,正常年增加销售收入26.94亿元、利润总额6.09亿元。

    本项目所得税后财务内部收益率为13.68%,全部投资回收期(含建设期)8.4年,本项目有较好的资金盈利能力和投资回收能力及较强的清偿能力。

    本建设项目的预可行性研究报告(项目建议书)已于2002年4月上报原国家计委审批,同年10月,中国国际工程咨询公司受国家计委委托对项目进行了评估,项目的立项工作正处于报送国务院审批之中。

    该建设项目主要为新建项目,预计在建设期对公司的日常生产经营不会产生实质性影响。

    八、审议通过《关于变更募集资金使用的议案》；

    鉴于公司第二届董事会第三次会议审议通过的《增加取向硅钢生产能力技术改造项目》部分纳入本次董事会审议通过的投资建设第二硅钢厂项目,董事会决定,原拟用于增加取向硅钢生产能力技术改造项目的15876万元,除已投入2031万元,其余资金13845万元随项目变化纳入第二硅钢厂建设项目,占前次募集资金总额的10%。

    九、审议通过《关于2003年一般技措投资计划的议案》；

    十、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    经董事会审计委员会审议,公司决定继续聘请安永华明会计师事务所为本公司2003年会计报表审计机构。

    十二、审议通过《关于召开二零零二年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2003年5月16日召开2002年度股东大会,主要内容如下：

    1、会议时间：2003年5月16日上午9时

    2、会议地点：公司二会议室(武汉市青山区沿港路3号)

    3、会议议题：

    ①审议批准《董事会工作报告》；

    ②审议批准《监事会工作报告》；

    ③审议批准《2002年度财务决算及2003年度财务预算的报告》；

    ④审议批准《2002年年度报告及其摘要》；

    ⑤审议批准《2002年度利润分配方案》；

    ⑥审议批准《关于投资建设第二硅钢厂的议案》；

    ⑦审议批准《关于变更前次募集资金投向的议案》；

    ⑧审议批准《关于修改公司章程的议案》；

    ⑨审议批准《关于续聘会计师事务所的议案》。

    4、本次会议出席对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (2)截止2003年4月30日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书附后)。

    5、出席会议登记办法：

    (1)登记手续

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

    符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

    (2)登记时间

    2002年5月8日至5月15日每个工作日上午8：00-11：30,下午13：30-17：00。

    (3)登记地点

    武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室

    6、其他事项：

    本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

    7、联系人：刘国富袁定

    联系电话：027-86306023

    传真：027-86807873

    

武汉钢铁股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十九日