武汉钢铁股份有限公司董事会：

    我们接受委托, 对武汉钢铁股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资 金的使用情况（截止2000年12月31日）进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提 供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等, 我们的责任是发表 专项审核意见、出具专项报告。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市 公司新股发行管理办法》的要求出具的,所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实 施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    经审核, 贵公司前次募集资金的投入情况如下：

    一、前次募集资金的数额和到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发字（1999）72号批复文件批准, 贵公司于 1999年7月2日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股（A股）32, 000 万股,每股面值人民币1元,每股发行价为人民币4.3元, 向社会募集的资金为人民币 137,600万元,扣除股票发行费用人民币2,810万元,实际募集资金净额为人民币134 ,790万元（比前次募集资金的招股书所预计募集资金净额人民币135,200 万元减少 人民币410万元）。

    截止1999年7月9日,全部募集资金已经到位,经我们验证属实,于1999年7月20日 出具了验资报告。

    二、前次募集资金的使用情况

    (一) 募集资金的实际运用情况与招股说明书承诺的对照（单位：人民币万元）

    1、 投资项目与投资金额对照

    　                 按招股书披露   按实际募集资金  经审核的实际投资额  

    投资项目       投入时间   投资金额   投资金额  1999年   2000年    合计

    冷轧薄板厂     1999年至   101,984    101,574    150     1,946    2,096

    技术改造工程   2002年                                                 

    冷轧硅钢片厂   1999年      11,766     11,766  2,340        －    2,340

    改扩建二期工程                                                        

    铺底流动资金   1999年至    15,000     15,000     －    15,000   15,000

    　             2002年                                                 

    兼并汉阳带钢厂 1999年       6,450      6,450     －       －       － 

    　                        135,200    134,790  2,490    16,946   19,436


    　                实际投资与

    投资项目        计划投资的差额   完工程度     备注

    冷轧薄板厂       (99,478)       处于合同招标   (1)

    技术改造工程                    及验标阶段

    冷轧硅钢片厂      (9,426)        CS－5及PA－4  (2)

    改扩建二期工程                   延期建设

    铺底流动资金          －         已全部

    　                               投入使用

    兼并汉阳带钢厂    (6,450)        尚未兼并      (3)

    　               (115,354)

    备注：

    (1)冷轧厂技术改造工程系经国家经济贸易委员会国经贸改[1996]555号文批准 的投资项目,投资额为约人民币24.6亿元。其中使用募集资金约人民币10.2亿元,国 家重点技改项目贴息贷款约人民币11.6亿元,（国家发展规划委员会、 经济贸易委 员会国经贸投资[1999]824号文件批准）,企业本身自有资金约人民币2.8亿元。 该 项技术改造工程建设期为4年（1999年至2002年）。

    该项目截至2000年12月31日共发生工程费用约人民币2,096万元,为该项目计划 使用募集资金投资额的2.06％。

    工程实际投资支出小于计划投资额的主要原因是因冷轧厂技术改造工程属于在 线改造,为了减少该改造工程项目引致冷轧厂的停产及对冷轧厂生产的影响,贵公司 决定调整该项目实施方案,由原来4年完工调整为2年完工（从2001年至2002 年）。 贵公司已于2001年5月31日与VAI CLECIM及SIEMENS AG 签订了一份该项目的主要工 程合同,而 贵公司预计其他有关的配套合同将于不久将来签订, 按该主要工程合同 要求及贵公司对工程进度预计,该工程项目将于2002年底前完成。

    (2)冷轧硅钢片厂改扩建二期工程系经国家经济贸易委员会国经贸改[1996]555 号文批准的投资项目,总投资额约为人民币31,722万元,主要包括：新建CA－5 连续 脱碳退火机组；CA－2连续退火机组改造；新建CS－5横切机组；新建PA－4 打包机 组及公辅设施等。由于项目急需投资, 在前次新股发行前贵公司已用自有资金约人 民币19,956万元完成CA－2和CA－5两条连续退火机组项目的投资。所以 贵公司前 次募集资金的“招股书”中只考虑余下的CS－5和PA－4两机组及公辅设施等共使用 募集资金约人民币11,766万元。

    该项目截至2000年12月31已发生费用为人民币2,340万元,主要是CA－2和CA－5 机组的工程尾款计约人民币2,059万元及公辅设施建设计约人民币281万元。 CS－5 和PA－4于目前为止尚未发生工程费用,其主要原因是由于贵公司通过对现有的剪切 和包装机组进行挖潜,提高现有剪切和包装线的生产能力,使现有的剪切、包装加工 能力已能满足现有产量对剪切、包装能力的要求。因此对CS－5横切机组及PA－4打 包机组的建设工作尚未开展。经贵公司二届三次董事会批准, 贵公司拟将冷轧硅钢 片厂改扩建二期工程中的CS－5及PA－4机组纳入增加取向硅钢生产能力技术改造项 目,而 贵公司决定将冷轧硅钢片厂改扩建二期工程中原计划但未使用完的募集资金 人民币9,426万元的投向变更为增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施工程。 根据该项目的资金使用计划,前次募集资金人民币9,426万元将于2002年底前全部使 用完毕。

    (3)1998年5月8日,贵公司与武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢”）签订 了《兼并协议》,于募集资金到位后由贵公司出资人民币6,450万元和武钢共同组建 由贵公司控股的有限责任公司。但根据该厂2000年度审计报告, 该厂存在较大金额 的三年以上的应收帐款和其他应收款,经营状况不理想。 以募集资金对该厂进行控 股式兼并,将很难达到原计划预期的收益水平。为保证贵公司及其股东的利益,经二 届三次董事会批准贵公司拟放弃对汉阳带钢厂的兼并计划, 并拟将该项目未使用的 募集资金（人民币6,450 万元）投向变更为建设增加取向硅钢生产能力技术改造项 目先行实施工程。根据该项目的资金使用计划,前次募集资金人民币6,450万元将于 2002年底前全部使用完毕。

    (二) 募集资金的实际运用情况与信息披露的对照

    经上述募集资金实际运用情况与涉及贵公司各年度报告（包括中期报告）和其 他信息披露的有关内容的逐项对照, 发现贵公司各次披露的投资项目与审核结果基 本一致,详细披露如下：（单位：人民币万元）

    　                    1999年年末累计             2000年中期累计

    投资项目        实际使用  年报披露  差异   实际使用   中报披露   差异

    冷轧薄板厂        150       150       －    1,089      1,089      － 

    技术改造工程

    冷轧硅钢片厂    2,340     2,340       －    2,340      2,340      － 

    改扩建二期工程

    铺底流动资金     －          －       －       －        －       － 

    兼并汉阳带钢厂   －          －       －       －        －       － 

    　              2,490     2,490       －    3,429      3,429      － 


    　                         2000年年末累计

    投资项目          实际使用   年报披露   差异    备注

    冷轧薄板厂          2,096      2,247     151     (1)

    技术改造工程

    冷轧硅钢片厂        2,340      2,340      －

    改扩建二期工程

    铺底流动资金       15,000     15,000      －

    兼并汉阳带钢厂         －       －        －

    　                 19,436     19,587     151

    备注 ：

    (1)差异主要因为贵公司误将1999年度实际投入于该工程项目的人民币150万元 重复计算所致。

    经将上述募集资金实际运用情况与此次新股发行申报材料中贵公司董事会《关 于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者相符。

    我们认为, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披 露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次增加发行A股之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司申请增加发行A股所必备的文件,随其他申报材料 一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

安永华明会计师事务所 中国注册会计师

    二零零一年六月十五日

    中国注册会计师

    二零零一年六月十五日