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二〇〇七年四月十三日
第一节 重要声明与风险提示
投资者务请注意：本认股权证属创新品种,认股权证持有人可能面临较大的投资风险。因此,有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质,并在投资认股权证前仔细研究认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书和本上市公告书内所列的风险因素。如有需要,应在投资认股权证前征询专业意见。
本公司特别提示：认股权证上市后,如果其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司股票为标的证券发行备兑权证或出现增加同质上市流通份额的其他情况,可能会对公司认股权证上市后的价格产生影响。
武汉钢铁股份有限公司(以下简称 "武钢股份"、"本公司"、"公司"或"发行人")保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2007年3月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《武汉钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》(下称"募集说明书摘要"),及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《武汉钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文。
根据2006年7月28日公司2006年第一次临时股东大会审议通过的发行分离交易的可转换公司债券(以下简称"分离交易可转债")的方案,在认股权证行权期内,认股权证持有人有权凭所持认股权证以每股10.20元的价格(行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行)按照1：1的比例,即每1份认股权证可以认购1股公司发行的A股股票。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。
在行权期内,认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。
第二节 概览
1、 认股权证简称： 武钢CWB1
2、 交易代码： 580013
3、 权证类别： 认股权证,即武钢股份发行的认购权证
4、 行权方式： 欧式
5、 行权简称： ES090416
6、 行权代码： 582013
7、 标的证券代码： 600005
8、 标的证券简称： 武钢股份
9、 发行数量： 72,750万份
10、发行方式： 每手武钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的97份认股权证
11、行权比例： 1：1,即一份认股权证可认购一股武钢股份的A股股票
12、行权价格： 10.20元/股,行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行
13、本次认股权证上市流通数量： 72,750万份
14、结算方式： 证券给付方式结算,即认股权证持有人行权时,应支付依行权价格及行权比例计算的价款,并获得相应数量的武钢股份无限售条件的A股股票
15、上市日期： 2007年4月17日
16、权证存续期： 2007年4月17日至2009年4月16日
17、行权期： 2009年4月10日至2009年4月16日中的交易日(行权期间权证停止交易)
18、上市地点： 上海证券交易所(以下简称上证所)
19、登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
20、保荐机构： 广发证券股份有限公司
21、一级交易商： 广发证券股份有限公司
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制,旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]53号文核准,武钢股份于2007年3月26日发行了总计人民币75亿元分离交易可转债。武钢股份本次发行的分离交易可转债每张面值为100元,每10张为1手,每手武钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的97份认股权证,本次分离出的认股权证权证总量为72,750万份。
经上海证券交易所上证权字[2007]6号文核准,分离交易可转债持有人获派的72,750万份认股权证将于2007年4月17日在上海证券交易所挂牌交易,认股权证简称"武钢CWB1 ",交易代码为"580013"。
本公司已于2007年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了募集说明书摘要。募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节 风险因素
本认股权证属于创新品种,凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者,应充分了解认股权证之复杂性。
投资者在评价发行人本次发行的认股权证时,除认股权证发行说明书提供的风险事项及相关资料外,还应认真地考虑下述各项(包括并不限于)有关投资本公司认股权证之风险因素：
1、标的证券价格发生不利变动的风险
投资者应当认识到,影响到认股权证价格的因素可能包括：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、发行人经营状况等多种因素,并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。
本认股权证的标的证券为武钢股份股票,因此当钢铁市场的相关政策、武钢股份的经营状况等发生不利变化时,会对武钢股份认股权证的内在价值和价格发生不利影响,可能给认股权证投资者造成损失。
2、认股权证价格波动风险
认股权证具有杠杆效应,其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资于认股权证,风险要大大高于投资标的证券。而且,认股权证的交易采取T＋0制度,其交易价格可能波动幅度较大,投资者在投资于认股权证之前,应对认股权证之风险特性有充分认识。
3、市场流动性风险
由于认股权证之特殊性,可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况,从而使认股权证缺乏流动性,认股权证投资者的利益无法顺利实现。
4、未来可能的股本扩张风险
投资者应充分认识到：本认股权证属于股本权证,若权证到期时权证持有人全部行权,则公司股份将增加9.28%,届时公司每股收益将摊薄8.49%。这种未来潜在的股份扩张因素将可能影响到标的证券的价格,进而会对认股权证的价格产生影响。
第五节 本次认股权证发行情况
1、发行人： 武汉钢铁股份有限公司
2、发行对象： 分离交易可转债的发行对象为在上证所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)
3、发行数量： 72,750万份
4、发行方式： 每手武钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的97份认股权证。
5、权证登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第六节 认股权证主要条款
一、权证主要条款
1、发行人： 武汉钢铁股份有限公司
2、权证类型： 欧式认股权证,即标的证券发行人发行的认购权证,在权证存续期间,认股权证持有人仅有权在行权期行权。
3、存续期： 自认股权证上市之日起24个月,即2007年4月17日至2009年4月16日。
4、行权期： 2009年4月10日至2009年4月16日中的交易日(行权期间权证停止交易)
5、行权比例： 1：1,即一份认股权证可认购一股武钢股份的A股股票
6、行权价格 ： 10.20元/股,行权价格和行权比例的调整见"第八节 认股权证的行权价格调整"。
7、认股权证上市数量： 72,750万份
8、认股权证的上市交易时间： 2007年4月17日
9、权证交易、行权的程序：
(1)根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》,经上证所认可的具有上证所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证,当日可以卖出。
认股权证的交易代码："580013"
认股权证的交易简称："武钢CWB1"
(2)认股权证持有人行权的,应委托上证所会员通过上证所交易系统申报；当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销。当日行权取得的标的证券,当日不得卖出。认股权证的持有人行权时,应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款,并获得标的证券。认股权证的行权代码为582013,行权简称ES090416。
二、保荐机构对公司认股权证理论价值测算
保荐机构广发证券股份有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算,仅供投资者参考。
1、关于公司可上市流通认股权证理论价值分析
武钢股份认股权证行权价格为10.20 元,行权比例为1:1,存续期为24个月。假设武钢股份股价年波动率为49.11%(根据最近一年历史股价波动率估计),无风险收益率为2.79%(参考1 年期定期存款利率)。由于武钢股份认股权证行权时会导致武钢股份总股本的增加,因此对股价存在一个潜在的除权效应。若考虑除权因素则对应武钢股份不同股价,根据摊薄后的Black-Scholes 公式计算的认股权证理论价值如下表第二行所示。
单位：元
武钢股份股票价格 8 8.5 9 9.5 10 10.5 11 11.5 12
认股权证理论价值 1.515 1.766 2.033 2.313 2.606 2.912 3.229 3.556 3.893
(以上计算截至2007年4月12日)
注：(1)认股权证理论价值定价公式为：
其中：
W 为认股权证理论价值；S 为当前标的股票价格；X 为认股权证行权价格；为权证行权比例；t为权证剩余存续期间；r为无风险收益率；σ为武钢股份股票价格波动率；N(x)为累计正态分布函数；N为武钢股份股票总股本；M为权证规模。
(2)另外由于在使用摊薄后的Black-Scholes模型中没有考虑募集资金项目对武钢股份股票价格带来的潜在影响,因此本理论价值公式计算出来的理论价值相对略微偏低。
2、本认股权证作为武钢股份股票的衍生产品,理论上其价格与武钢股份股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Black-Scholes公式的假设前提,权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响,因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。
3、根据有关规定,本认股权证2007年4月17日开盘参考价将由保荐人计算后提交上海证券交易所,发行人将按照上述Black-Scholes 公式计算该开盘参考价,其中S 为武钢股份股票2007年4月16日的收盘价。
三、标的证券的有关情况
1、公司股票最近一年(2006年4月13日-2007年4月12日)的最高价和最低价及其出现时间
最高价：10.83元/股 出现时间：2007年4月11日
最低价：2.42元/股 出现时间：2006年8月21日
2、公司股票最近一年每月月末的收盘价
单位：元/股
年份 2006年 2007年
月份 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月
收盘价 2.64 3.13 2.84 2.56 2.48 2.54 3.11 4.56 6.36 8.37 8.54 9.08
3、公司股票最近一年的成交量
公司股票最近一年成交量为1,393,739.9万股。
4、最近20个交易日(2007年3月15日-2007年4月12日)公司流通股份市值
最近20个交易日,公司流通股份最低市值为231.13亿元,平均市值为264.88亿元。
5、最近60个交易日(2007年1月10日-2007年4月12日)公司流通股股份累计换手率。
最近60个交易日,公司流通股股份累计换手率为175.61％。
四、武钢股份主要财务数据概况
(一)简要财务报表
1、近三年一期的简要资产负债表
单位：元
资产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产合计 9,365,672,210.24 12,352,710,188.74 11,064,369,251.60 3,759,356,918.80
长期投资合计 257,920,412.03 257,004,023.02 259,494,380.55 187,540,000.00
固定资产合计 26,766,466,015.62 24,162,265,044.04 19,080,984,411.17 3,761,212,506.43
资产总计 36,390,058,637.89 36,771,979,255.80 30,404,848,043.32 7,708,109,425.23
流动负债合计 9,623,464,420.64 9,915,406,415.09 9,564,318,805.77 1,475,602,555.07
长期负债合计 7,536,803,412.84 6,585,127,133.03 3,434,473,890.39 362,000,000.00
负债总计 17,160,267,833.48 16,500,533,548.12 12,998,792,696.16 1,837,602,555.07
股东权益合计 19,229,790,804.41 20,271,445,707.68 17,406,055,347.16 5,870,506,870.16
负债及股东权益总计 36,390,058,637.89 36,771,979,255.80 30,404,848,043.32 7,708,109,425.23
2、近三年一期的简要利润表
单位：元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 18,731,221,157.47 40,746,033,594.16 24,148,160,506.99 6,806,859,856.27
主营业务利润 2,288,360,939.67 8,058,532,040.15 5,463,273,137.51 1,009,005,342.73
营业利润 1,909,708,990.18 7,167,026,804.14 4,705,469,815.27 902,811,483.72
利润总额 1,884,249,997.27 7,066,796,368.13 4,646,712,731.49 868,093,159.81
净利润 1,309,745,096.73 4,824,890,360.52 3,128,459,211.52 569,259,575.05
3、近三年一期的简要现金流量表
单位：元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 3,149,788,756.82 8,318,928,662.07 5,445,743,091.44 972,418,273.89
投资活动产生的现金流量净额 -3,667,825,780.53 -7,555,397,593.27 -11,287,027,260.22 -584,630,186.36
筹资活动产生的现金流量净额 -1,628,727,350.63 270,149,460.19 7,637,177,384.87 -34,861,354.54
现金及现金等价物净增加额 -2,147,411,863.37 1,021,880,354.78 1,795,893,216.09 352,926,732.99
(二)近三年一期的主要财务指标
财务指标 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
流动比率 0.97 1.25 1.16 2.55
速动比率 0.41 0.64 0.64 2.24
资产负债率(%) 47.16 44.87 42.75 23.84
应收账款周转率(次) 2,235.86 460.81 286.22 1,641.02
存货周转率(次) 2.85 5.95 6.91 11.48
净资产收益率(%) 6.81 23.80 17.97 9.70
扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 6.45 24.02 17.98 9.94
扣除非经常性损益后每股收益(元/股) 0.16 0.62 0.40 0.23
每股经营活动现金流量(元/股) 0.40 1.06 0.69 0.39
每股净现金流量(元/股) -0.27 0.13 0.23 0.14
研发费用占主营业务收入的比重(%) 2.89 2.60 4.09 11.63
(三)2006年第三季度主要财务会计信息
1、2006年9月30日简要资产负债表
单位：元
项目 2006年9月30日 2005年12月31日
流动资产合计 10,132,876,716.18 12,352,710,188.74
长期投资合计 513,520,412.03 257,004,023.02
固定资产合计 28,045,698,903.94 24,162,265,044.04
资产总计 38,692,096,032.15 36,771,979,255.80
流动负债合计 10,237,318,515.49 9,915,406,415.09
长期负债合计 7,919,109,358.61 6,585,127,133.03
负债合计 18,156,427,874.10 16,500,533,548.12
所有者权益合计 20,535,668,158.05 20,271,445,707.68
负债和所有者权益总计 38,692,096,032.15 36,771,979,255.80
2、2006年1－9月简要利润表
单位：元
项目 2006年1-9月
主营业务收入 30,307,470,818.95
主营业务利润 4,495,481,074.24
营业利润 3,901,493,985.15
利润总额 3,874,352,291.55
净利润 2,615,520,610.37
3、2006年1-9月现金流量表
单位：元
项目 2006年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 4,844,929,656.71
投资活动产生的现金流量净额 -5,531,702,473.57
筹资活动产生的现金流量净额 -984,700,205.63
汇率变动对现金的影响 -799,074.66
现金及现金等价物净增加额 -1,672,272,097.15
第七节 发行人情况
公司详细情况请投资者查阅2007年3月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的募集说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)募集说明书全文。
第八节 认股权证行权价格及调整方式
在认股权证存续期内,若武钢股份A股股票除权、除息,将按下列公式对认股权证的行权价格、行权比例进行调整,并及时提交上海证券交易所：
1、武钢股份A股除权时,认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×(武钢股份A股除权日参考价/除权前一日武钢股份A股收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前一日武钢股份A股收盘价/武钢股份A股除权日参考价)。
2、武钢股份A股除息时,认股权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×(武钢股份A股除息日参考价／除息前一日武钢股份A股收盘价)。
第九节 本次上市联系人
一、发行人联系人情况
发 行 人： 武汉钢铁股份有限公司
法定代表人： 邓崎琳
注 册 地 址： 武汉市青山区沿港路3号
办 公 地 址： 武汉市青山区厂前
电 话： 027-86802031
传 真： 027-86306023
董事会秘书： 赵浩
二、保荐机构(上市推荐人)联系人情况
保荐机构(主承销商)：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
法 定 地 址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联 系 地 址： 广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
电 话： 020-87555888、027-82763256
传 真： 020-87553583、027-82763274
保荐代表人： 徐佑军、张晋阳
项目主办人： 李忠文
经办人： 朱项平、顾娟、金焰、陈艺红、顾少波、张欣
武汉钢铁股份有限公司
二〇〇七年四月十三日
