根据2001年6月14 日召开的武汉钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）第 二届董事会第三次会议之决议,本公司已于2001年6月14日在湖北省武汉市与武汉钢 铁（集团）公司（以下简称“武钢”）签署了《收购2250热连轧工程项目在建工程 协议》、《2250热连轧工程项目建设委托管理协议》、《连铸坯购销协议》。上述 收购、委托管理、及连铸坯购销交易均为关联交易, 根据中国证监会有关规定和《 上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》, 现将关联交易的有关事项公告 如下：

    一、关联交易及其目的的简要说明

    1、收购武钢2250热连轧工程项目在建工程

    为增加我国国民经济急需钢材品种的供应, 增强本公司的综合竞争实力和发展 潜力, 本公司拟用本次增发新股所募集全部资金收购并续建设备技术水平在国际、 国内处于领先地位的2250热连轧工程项目。 该项目已经由国家计划委员会计原材 [1997]280号文和原冶金工业局国冶发[2000]240号文批准。该项目建成投产后可年 产350万吨优质板卷,主要产品是厚度为1.2～25.4mm、宽度为700～2130mm、抗拉强 度≤800MPa的汽车板、船板和管线用钢等可填补国内空白、满足国民经济急需的短 缺品种。主要装备为2250毫米半连续式热轧带钢机组和两条板卷精整机组, 采用全 液压AGC压下系统和以微处理器为核心的全数字化传动控制技术,以及带钢质量在线 自动检测与分析、多级计算机全过程控制、神经网络自动补偿等几十项达到世界一 流水平的新技术、新工艺。项目建成后,本公司将拥有我国装备水平最高、 板幅最 宽的现代化宽带钢热连轧机,并将彻底改变我国在一些宽幅、高强度、 高质量薄板 品种上长期依赖进口的局面。该项目总投资58.04亿元,计划于2002年底建成, 达产 后每年可新增销售收入841,779万元,新增利润总额121,151.5万元。目前,2250热连 轧工程项目已由武钢完成部分土建和专用配套设施建设。

    2、委托武钢管理2250热连轧工程项目的建设

    鉴于本公司控股股东武钢在将2250热连轧工程项目转让给本公司前, 作为该工 程发包人和项目业主,已与各相关单位签订了合同。 武钢对该项目从可行性研究、 勘察设计、设备询价与选购、材料订货、工程施工、职工培训、竣工验收的全过程 较本公司具有更好的综合协调管理和监督能力。考虑到武钢持有冶金工业工程建设 管理甲级资质证书（资质等级证书号：冶金工业部冶建管[1997]003号）,且2000年 经复审仍保留该资质,而本公司目前尚不具备类似2250 热连轧工程项目特大型工程 建设管理的资质和实践经验,为保证该工程建设的完整性、连续性和有效性,最大限 度地维护投资者的利益,保障工程按期按质完成,取得募集资金使用的预期效果, 本 公司拟委托武钢管理2250热连轧工程项目的建设。

    3、武钢向本公司供应连铸坯

    本次增发募集资金拟投资的2250 热连轧工程项目建成投产后 , 本公司不生产 2250热连轧机生产所必须的主要原材料－－宽幅、高品质连铸坯。而武钢新建成投 产的第三炼钢厂拥有世界最先进的连铸坯生产技术装备,目前具备400万吨优质连铸 坯的生产能力,2002年将具备550万吨的生产能力,可从原料品质上保证了2250 热连 轧生产的产品在内在质量和规格上均能达到国际先进水平。如全部向其他企业采购 连铸坯,将不仅增加采购成本 , 而且不能保证连铸坯在数量、 规格、 品质上满足 2250热连轧对原材料的要求。为了保证 2250热连轧工程项目建成后原材料的供应, 董事会同意与武钢签订《连铸坯购销协议》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 以上几项交易均属关联交 易,尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上 对该议案的投票权。

    二、关联人在交易中所占权益的性质及比重

    收购前武钢拥有2250热连轧工程项目在建工程100％的所有权。

    三、交易有关各方的关联关系

    本次关联交易双方为本公司与武汉钢铁（集团）公司。

    武钢持有本公司股份1,770,480,000股,占总股本的84.69％,是本公司控股股东。 武钢为全民所有制企业,注册资本473,961万元,注册地址湖北省武汉市青山区厂前, 主营范围为冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、 冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售。 2000年12月31日总资产为442.31亿元,2000年利润总额为9.41亿元。

    本公司是经国家经济体制改革委员会体改生〔1997〕164号文批准,由武钢作为 发起人,采用发起设立方式于1997年11月7日注册成立的股份公司, 注册地址为湖北 省武汉市青山区沿港路3号,法定代表人为刘本仁。本公司股票于1999年7月2日发行, 于1999年8月3日在上海证券交易所上市。本公司主要从事冷轧薄板、镀锌板、镀锡 板、彩涂板和冷轧硅钢片的生产和销售业务。

    四、交易合约的主要内容

    （一）收购2250热连轧工程项目在建工程协议

    1、签署合约各方的法定名称

    本合约双方为武汉钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司。

    2、合约签署日期：2001年6月14日

    3、交易标的

    本协议收购范围为武钢的2250热连轧工程项目在建工程资产。具体包括：主体 设备及其配套设备、备品备件、相关专利及专有技术、试车材料购买合同项下已全 部或部分交付集团公司的资产；集团公司已支付主体设备及其配套设备、备品备件、 相关专利及专有技术、试车材料、购买合同项下全部合同价款（含定金和预付款） 和价外费用及该等合同项下的债权；全部在建的建、构筑物及其专用配套设施；在 建工程其他有关资产。截止2001年4月30日该在建工程帐面值为65,897.10万元, 并 且该等资产未设定任何质押、抵押或任何它项财产权利,亦未涉及重大争议。

    4、收购方式：

    本公司以承担该2250热连轧工程项目已到帐专项贷款的债务责任、并以现金购 买使用专项贷款资金之外的资产之方式,取得该项目在建工程的资产所有权。

    5、收购价格：

    本公司已委托中企华资产评估有限公司对2250热连轧工程项目在建工程资产以 2001年4月30日为基准日进行评估（评估报告待国家财政部确认后,在股东大会召开 五日前公告）。

    本公司及武钢将共同委托一家具有证券从业资格的会计师事务所, 并以增发完 成当月最后一日为基准日,对2250热连轧工程项目在建工程在4月30日至审计基准日 之间的资产变化情况进行审计。

    双方以经财政部确认的资产评估结果与经审计的增加值之和为收购价格。

    6、合约生效条件

    合约将于2001年7月20日召开的本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过、 并经中国证券监督管理委员会核准本公司的增发新股申请且募集资金到位后生效。

    （二）2250热连轧工程项目建设委托管理协议

    1、签署合约各方的法定名称

    本合约委托方为武汉钢铁股份有限公司,受托方为武汉钢铁（集团）公司。

    2、合约签署日期： 2001年6月14日

    3、委托范围。本公司委托武钢管理2250 热连轧工程项目的续建工程及专用配 套项目工程的建设,具体范围主要包括：工程勘察、设计合同的招标、谈判、 签约 及履行等事务；主体设备及其配套设施、备品备件、试车材料、其他材料等购买合 同的招标、设备选型、询价、谈判、签约、采购及验收等事务；项目建筑安装工程 合同的招标、谈判、签约、委托监理、竣工验收等事务；工程建设的其他任何合同 协议的谈判、签约直至履行完毕；工程结算；建设项目的整体调试；人员培训；与 该项目工程建设有关的其他事项。

    4、委托管理费用：

    本公司承担武钢管理该建设项目项下的费用, 武钢不另行向本公司收取其他费 用。

    5、款项支付与结算

    关于该项目项下的第三方合同的合同价款及管理过程中的相关费用, 本公司根 据相关合同的规定及合同完成情况和项目需要将相应款项拨付给武钢。自项目移交 之日起的30日内, 双方根据本公司的预付款额和该项目工程款及管理费用的实际发 生额进行结算,多退少补。

    6、合约生效条件

    本协议于武钢与本公司所签订的《收购2250热连轧工程项目在建工程协议》生 效的同时生效。

    （三）连铸坯购销协议

    1、签署合约各方的法定名称

    本合约双方为武汉钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司。

    2、合约签署日期： 2001年6月14日

    3、交易标的：

    2250热连轧工程项目建成后,由武钢供应给本公司任何类型的连铸坯。

    4、价格确定原则：

    双方同意设立由钢铁专家、物价专家、会计师等五名人士组成的连铸坯审价专 家组对连铸坯的价格进行核定；专家组成员由双方认可并共同聘任；专家组独立于 双方；在专家组成员任期内,双方均无权单方面解除对其聘任； 专家组履行职责而 发生的费用由双方等额分担。专家组将以市场价为依据, 具体参照下列因素核定价 格：a、连铸坯的全国市场可比价格；b、武钢销售予独立第三方之连铸坯的可比价 格；c、专家组一致认为应当考虑的其他定价因素。

    当某类连铸坯的价格无法采用上述方式确定时, 该类连铸坯采用其与普碳钢的 成本比例来确定价格,其计算公式为：该类连铸坯的价格=（该类连铸坯的年平均生 产成本/普碳钢的年平均生产成本）×普碳钢的价格。

    双方均可向专家组提出对连铸坯交易价格审定的申请, 专家组应在接到申请之 日起1个月内,召开定价会议对该等申请进行审定。在价格审定期间, 武钢不得终止 对本公司的连铸坯供应。武钢在销售连铸坯予本公司时应根据核定价格扣除厂内运 杂费和吊装费。

    5、结算方式：在本公司收到武钢就已送交本公司的连铸坯的有关付款通知后, 本公司应以具有计量、计器核定资格的机构所认可的称量数量作为结算依据, 并须 于15日内将有关货款付清, 同时定期与武钢针对理论重量与实际重量之间的量差进 行清理结算。

    6、合约生效条件

    本协议于武钢与本公司所签订的《收购2250热连轧工程项目在建工程协议》生 效的同时生效。

    五、董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    1、收购武钢2250热连轧工程项目在建工程

    2250热连轧工程项目属建设期短、见效快的项目。该项目市场前景广阔, 经济 效益良好,能大幅提高本公司的盈利能力,给股东带来丰厚回报。2250热连轧工程项 目建成投产后,公司将不仅是国内品种最齐全的冷轧硅钢和冷轧薄板生产基地,也将 成为国内板幅最宽、生产设备最先进的热轧带钢生产基地, 公司在国内钢铁同行业 的综合竞争实力将大大提高。同时2250热连轧工程项目的建设将为公司拟投资建设 生产宽幅冷轧板卷的第二冷轧厂奠定良好的基础,增强公司的发展潜力。 董事会认 为收购2250热连轧工程项目在建工程不会导致公司缺乏独立性, 符合公司的最大利 益,不会损害非关联股东的利益。

    2、委托武钢管理2250热连轧工程项目的建设

    武钢拥有冶金工业工程建设管理甲级资质, 同时武钢在委托管理协议中承诺： 工程质量达到设计标准；在初步设计规定的建设期内完成工程建设；严格控制项目 投资,确保工程造价控制在国家批准的初步设计概算范围之内。 因此本公司委托武 钢管理该项目的建设能够保证该工程建设的完整性、连续性和有效性, 最大限度地 维护投资者的利益,保障工程按期按质完成,取得募集资金使用的预期效果。董事会 认为委托武钢管理该项目的建设符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。

    3、武钢向本公司供应连铸坯

    由于武钢新建成投产的第三炼钢厂拥有世界最先进生产技术装备, 从原料品质 上保证了2250热连轧生产的产品在内在质量和规格上均能达到国际先进水平。同时 连铸坯价格以市场价格为基础,由独立的专家审价委员会最终确定,保证了该关联交 易的公平性,本公司及其他非关联股东的利益不会受到损害。 董事会认为由武钢向 本公司供应连铸坯符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。

    六、其他事项

    （一）与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺

    本公司在收购武钢2250热连轧工程项目在建工程前, 已建立了健全的公司法人 治理结构,与武钢在人员、资产、财务上完全分开。本次收购完成后,公司将根据有 关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,具体安排如下：

    1）收购2250热连轧工程项目完成后,及时完成相关资产的产权变更登记。

    2）2250热连轧工程项目建成后,所需的生产、技术、管理人员将根据公司需要 聘用,其人事、劳动、福利等均由本公司管理,同时, 本公司将保证进入本公司的人 员不在武钢兼职。

    3）2250热连轧工程项目建成后,其财务、生产、营销管理纳入本公司的财务、 生产、营销体系之内,直接由本公司管理。

    （二）关于可能存在的同业竞争的处理

    从产品大类上看,本公司拟以增发募集资金投资建设的2250 热连轧工程项目在 2002年底建成投产后,与武钢的1700热轧生产线同样生产热轧板卷。但本公司 2250 热连轧工程项目拥有我国装备水平最高、板幅最宽的现代化热连轧机, 产品以国家 西部开发用管线钢及汽车板等板幅要求较宽的热轧板卷为主,而武钢的1700 热轧生 产线由于其轧机宽度限制无法生产板宽在1550mm以上的热轧板卷。由于2250热连轧 生产的产品与武钢1700热轧生产线产品在厚度、宽度和强度方面存在差异, 同时热 轧带钢在国内市场属于供不应求的短缺品种, 因此我们认为本公司拟以募集资金建 设的2250热连轧可以与武钢1700热轧生产线一起从不同的产品规格和品种上满足国 内市场对热轧带钢这一短缺品种的需求,基本没有直接的竞争关系。 为避免上述潜 在的同业竞争对本公司利益产生的损害,本公司与武钢签订了《避免同业竞争协议》 ,武钢授予本公司收购其钢铁产业的部分或全部经营性资产不可撤销的选择权。 本 公司还采取以下措施以规范、逐步减少关联交易和避免、最终消除潜在的同业竞争：

    1、本公司承诺：在市场条件许可的前提下,于2005年之前尽可能早的时间内利 用资本市场再融资或政府有关部门许可的其他方式收购部分或全部武汉钢铁（集团） 公司的钢铁主体业务资产,以完全消除潜在的同业竞争,并将关联交易减少到最小的 范围。

    2、2002年底2250热连轧工程项目建成投产前,本公司将与武钢共同出资组建贸 易公司,其中本公司出资不低于51％。 武钢和本公司以同等的商业条件将全部热轧 板卷委托该贸易公司进行销售。武钢承诺：对于产品的规格与特性相同, 武钢和本 公司都能够经济地生产的订单,本公司有权优先取得。 武钢亦承诺不向除该贸易公 司及本公司以外的任何第三方销售其生产热轧板卷。本公司将派人出任贸易公司的 董事长、总经理负责贸易公司日常工作,以保障以上安排的履行。

    （三）关于可能存在的关联交易的处理

    2250热连轧工程项目建成后,武钢除向本公司供应连铸坯外,将按本公司与武钢 已签订的综合服务协议提供动力、能源、仓储的辅助生产服务。本公司采取租赁方 式取得2250热连轧工程项目占用土地的使用权。

    针对已经存在和即将发生的关联交易, 本公司拟设立由独立董事任负责人的审 计委员会,该委员会将负责检查本公司的会计政策、财务状况、 财务报告程序及关 联交易的公允性。

    武钢承诺将不会利用在本公司控股股东的地位达成任何不利于本公司利益的交 易或安排。

    七、独立财务顾问意见

    公司董事会已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问。该顾问将出具独立财务 顾问报告,就上述关联交易是否合法、合规,关联交易对全体股东是否公平、合理发 表意见,并说明理由、主要假设及考虑的主要因素。

    公司董事会承诺将在股东大会召开五日前公告该独立财务顾问报告。

    八、备查文件

    1、武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

    2、《收购2250热连轧工程项目在建工程协议》；

    3、《2250热连轧工程项目建设委托管理协议》；

    4、《连铸坯购销协议》；

    5、《避免同业竞争协议》。

    特此公告

    

武汉钢铁股份有限公司董事会

    2001年6月16日