公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    鉴于武汉钢铁股份有限公司(以下简称“武钢股份”或“公司”)之唯一非流通股股东武汉钢铁(集团)公司(以下简称“武钢集团”),书面委托公司董事会召开关于公司股权分置改革的2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,以审议公司《股权分置改革方案》,公司第四届董事会第四次会议于2005年9月26日在武汉市青山区和平大道943号武钢宾馆召开。出席本次会议的董事应到11人,实到11人。符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长邓崎琳主持,以记名表决方式审议通过了如下议案：

    一、审议通过《武汉钢铁股份有限公司股权分置改革方案》

    1、对价安排

    武钢集团为获得所持股份的流通权而向流通股东执行的对价安排为：

    武钢集团向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付436,080,000股股份以及284,400,000份美式认沽权证,执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得武钢集团支付的2.3股股份和1.5份美式认沽权证,其中每份认沽权证可以3.00元的价格,向武钢集团出售1股股份。

    2、认股权证计划：

    本公司拟向全体股东发行美式认股权证,认股权证发行股权登记日(公司认股权证发行股权登记日与公司执行对价安排的股权登记日不为同一日)登记在册的全体股东每持有10股股份将获得1.5份认股权证,每份认股权证可以2.90元的价格,认购武钢股份1股新发的股份。认股权证行权募集资金用于收购武钢集团下属与本公司钢铁主业紧密相关的包括焦化、氧气、金属资源、贸易(采购、销售、进出口)、能源动力、铁路运输业务等相关的经营性资产和负债。在收购完成后,公司业务和资产边界将发生变化,为保证收购的顺利完成及收购后公司的正常运作,公司与武钢集团将签署《与钢铁主业紧密相关的资产收购协议》、《〈综合服务协议〉之补充协议(二)》、《商标无偿转让协议》、《〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议(二)》和《与钢铁主业紧密相关的资产座落地之土地使用权租赁协议》。

    3、公司唯一非流通股股东武钢集团作出如下特别承诺：

    (1)武钢集团同意并将履行武钢股份临时股东大会暨相关股东会议审议通过后的武钢股份股权分置改革方案,根据该方案的规定向武钢股份流通股股东执行对价安排,以使武钢集团持有的武钢股份非流通股份获得上市流通权。

    (2)武钢集团将严格遵守中国证监会的有关规定,在所持有的武钢股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,武钢集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占武钢股份总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权和认股权证行权武钢集团所购买的股份。

    (3)武钢集团承诺其所持公司股份自获得上市流通权之日起三十六个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份,其出售价格不低于每股3.13元。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权和认股权证行权武钢集团所购买的股份。。在武钢股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时,该设定价格将相应除权计算。

    (4)在2010年底前武钢集团所持有的武钢股份的股数不低于武钢股份现有总股本的60%,即470,280万股。

    (5)若认股权证计划获得临时股东大会暨相关股东会议通过并经有关部门核准后实施,在认股权证存续期的最后5个交易日,武钢股份上市流通的认股权证持有者有权将所持有的武钢股份认股权证以0.20元/份的价格出售给武钢集团。武钢集团在存续期最后5个交易日的前一交易日,将依据有关规定将履行该等收购义务所需资金,存放在证券登记结算机构指定的银行账户,并办理冻结手续,以确保履行该等收购义务。

    (6)武钢集团承诺自2005年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的年度股东大会预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    由于该议案含有关联交易事项,表决时五名关联董事进行了回避。

    表决结果：同意6票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《关于召开武汉钢铁股份有限公司股权分置改革2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

    公司董事会定于2005年11月10日召开关于公司股权分置改革的2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

    本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式,相关事宜的具体安排见《武汉钢铁股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过《关于武汉钢铁股份有限公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。审议董事会作为投票征集人向公司流通股股东征集对2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权并同意签署《武汉钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    特此公告。

    

武汉钢铁股份有限公司董事会

    二○○五年九月二十七日