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释 义
在本公告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团公司
本次资产置换 指 白云机场拟以持有的机场宾馆50%股权及部分位于老白云机场的土地、房屋建筑物、机器设备与集团公司拥有的部分位于新白云机场的房屋建筑物、设备相置换
置出资产 指 白云机场持有的机场宾馆50%股权及部分位于老机场的土地、房屋建筑物、机器设备
置入资产 指 集团公司持有的部分位于新机场的房屋建筑物、设备
资产评估机构 指 中华财务会计咨询有限公司
评估基准日 指 2006年9月30日
一、关联交易概述和交易标的的基本情况
(一)关联交易概述
新白云机场于2004年8月启用后,本公司的主要生产经营及办公场所均由旧白云机场转移至新白云机场,本公司所拥有的部分位于老机场的房屋建筑物和机器设备租赁给集团公司使用或处于闲置状态；而本公司及下属公司位于新白云机场的办公场所均为集团公司所拥有,不仅造成了资源浪费、管理不便而且增加了不必要的关联交易。同时,本公司持有50%股权的广州白云国际机场宾馆有限公司(以下简称机场宾馆)一直处于亏损状态,影响了公司的经营业绩,且集团公司所拥有的广州诺富特白云机场大酒店于今年初开业后与本公司存在一定的同业竞争关系。为了更好地明晰产权,降低管理成本,减少关联交易和避免同业竞争,本公司拟以持有的机场宾馆50%股权及部分位于老白云机场的土地、房屋建筑物、机器设备与集团公司持有的部分位于新白云机场的房屋建筑物、设备进行资产置换。
本公司第二届董事会第十九次会议审议了本次资产置换议案。由于本次资产置换构成关联交易,因此关联董事回避本次表决,非关联董事表决一致通过了此次资产置换议案。本公司4名独立董事均同意上述议案,并发表了独立董事意见(详见本公告"七、独立董事的事前认可情况和独立董事意见")。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将回避在股东大会上对此关联交易议案的表决。
(二)交易标的的基本情况
1、置出资产的基本情况
本公司置出资产为机场宾馆50%股权及部分位于老白云机场的土地、房屋建筑物、机器设备。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第094号《资产评估报告》,于评估基准日该部分资产的评估价值为：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值
广州白云国际机场股份有限公司 7,755.00 7,755.00 13,272.49
固定资产-房屋建筑物 5,484.81 5,484.81 5,291.41
机器设备 296.53 296.53 326.99
无形资产-土地使用权 1,973.66 1,973.66 7,654.09
机场宾馆50%股权 881.54 3,370.85 6,572.84
资产总计 8,636.55 11,125.85 19,845.33
2、置入资产的基本情况
本公司置入资产为集团公司拥有的,本公司生产经营所必需的部分位于新白云机场的房屋建筑物及设备。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第093号《资产评估报告》,于评估基准日该部分资产的评估价值为：
金额单位：人民币万元
项目 资产原值
(决算价值) 资产净值 评估价值
固定资产-建筑物 18,219.16 17,298.71 18,688.17
其中:修缮场道综合楼 1221.94 1160.21 1,180.04
车辆设备维修中心 868.85 824.95 820.32
综合办公楼 13039.56 12380.79 13,734.63
二级公司办公楼 2425.52 2302.98 2,323.44
地勤公司业务楼 663.29 629.78 629.74
固定资产-设备 2,514.77 2,029.07 1,990.31
其中:修缮场道综合楼设备 160.05 130.65 119.88
综合办公楼设备 1,574.98 1,261.99 1,376.40
二级公司办公楼设备 426.73 340.50 189.65
总局调拨安检设备 353.00 295.93 304.38
合计 20,733.93 19,327.78 20,678.48
本次资产置换不涉及担保、往来资金占用及置换资产的质押、冻结等情况,置换差价833.15万元由本公司以现金支付给集团公司。
3、本次资产置换以经国有资产管理部门备案的资产评估报告所确定的资产价值作为本次资产置换的最终价格。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
独立董事已于2007年6月19日对上述关联交易的有关资料进行审核,并同意将上述关联交易提交第二届董事会第十九次会议审议。
独立董事就上述关联交易发表独立意见如下：
本次资产置换有利于公司合理利用资源,降低管理成本,减少关联交易和避免同业竞争。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。
本次关联交易已得到公司董事会同意,并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易尚须得到公司股东大会的批准。与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则,不参加股东大会对该议案的表决。
三、董事会表决情况
2007年6月18-19日,本公司第二届董事会第十九次会议审议了《关于与广东省机场管理集团公司进行资产置换的议案》,同时对拟与集团公司签署的与上述议案相关的《资产置换协议》(草案)的内容进行了审核。
本次董事会应出席11人,实际出席10人。
董事刘子静先生、张克俭先生、林运贤先生在集团公司任职,为关联董事,在董事会审议本议案时回避表决。
经董事会审议表决,以7票同意、0票弃权、0票反对通过本议案。该议案还需提交公司临时股东大会审议。关联股东广东省机场管理集团公司将在股东大会上回避对该关联交易议案的表决。
四、交易各方的关联关系和关联方的基本情况介绍
(一)关联关系
本次交易的对方广东省机场管理集团公司持有本公司61.00%的股份,为本公司的控股股东。
(二)关联方介绍
广东省机场管理集团公司：住所为广州市机场路282号；企业类型为全民所有制企业；法定代表人是刘子静；成立日期为1993年3月11日；注册资本为3,000,000,000元人民币；经营范围为:主营：航空器起降服务。旅客过港服务。安全检查服务。应急求援服务。航空地面服务。客货销售代理、航空保险销售代理服务。停车场、仓储、物流配送、货邮代理、客货地面运输等服务。园林绿化,保洁服务(以上涉及专项审批的业务须凭许可证经营)。兼营：房地产开发、租赁、物业管理,工程设计与建设,装修装饰。软件开发与销售,网络通信,机电设备维修,房屋和线路管道维修,酒店管理,汽车运输,汽车维修。国内贸易,旅游业,餐饮业,广告业(以上涉及专项审批的业务须凭许可证经营。
五、本次交易的定价依据
根据《资产置换协议》,本次交易以经有资质的评估机构确定的评估结果为定价依据,确定交易价格。本次资产置换的评估基准日为2006年9月30日。
(一)本次资产置换所置出资产,以经资产评估机构评估、并报广东省国有资产监督管理委员会备案的净资产评估价值为作价依据,本次拟置出净资产的评估价值为19,845.33万元。
(二)本次资产置换所置入资产,以经资产评估机构评估、并报广东省国有资产监督管理委员会备案的净资产评估价值为作价依据,本次拟置入净资产的评估价值为20,678.48万元。
(三)置出资产与置入资产之间的差价为833.15万元,由本公司以现金形式支付给集团公司。
六、关联交易协议的主要内容
双方应于本协议生效后的30个工作日内将相关置换资产交予对方占有和承受,前述日期的最后一日为资产交割完成日。涉及产权变更登记的,双方应各自积极协助对方办理相关手续；
双方移交资产时,应办理资产交割手续并签署确认书,自确认书签署之日起,资产置入方将完全有权接管、占有、控制及处分置入资产,并使用其从事生产经营活动,同时,置入资产的毁损、灭失的风险由资产置入方承受,但上述资产毁损、灭失的原因发生于移交之前并归责于资产置出方时除外；
乙方(本公司)应于本协议生效后的60个工作日内向甲方(集团公司)全额支付资产置换差价。
除本协议另有约定外,本协议在以下条件完全达成之日起生效：
经本协议甲乙双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署并加盖公章；
乙方(本公司)股东大会按照规定程序批准本协议。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次置入的资产为本公司生产经营及办公所必需的资产,置出资产为本公司闲置不用或效益较差的资产,本次资产置换有利于公司合理利用资源,降低管理成本,减少关联交易和避免同业竞争,同时将在一定程度上增加公司的利润。
八、其他
本次董事会决议公告已刊登于2007年6月20出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
根据上市规则有关规定,上述关联交易尚需经公司2006年年度股东大会审议批准。
九、备查文件
(一)广州白云国际机场股份公司二届董事会第十九次会议决议；
(二)广东省机场管理集团公司与广州白云国际机场股份公司《资产置换协议》；
(三)独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见和关于关联交易的独立意见；
(四)中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第093号、094号《资产评估报告》。
特此公告。
广州白云机场股份有限公司董事会
二○○七年六月十九日
独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见
广州白云国际机场股份有限公司拟与关联方广东省机场管理集团公司进行以下关联交易：
广州白云国际机场股份有限公司以持有的机场宾馆50%股权及部分位于老白云机场的土地、房屋建筑物、机器设备与广东省机场管理集团公司拥有的部分位于新白云机场的房屋建筑物、设备相置换。
经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍,我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
独立董事：王珺、刘峰、朱卫平、刘江华
2007年6月18日
独立董事关于关联交易的独立意见
本次资产置换有利于公司合理利用资源,降低管理成本,减少关联交易和避免同业竞争。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。
本次关联交易已得到公司董事会同意,并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易尚须得到公司股东大会的批准。与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则,不参加股东大会对该议案的表决。
独立董事：王珺、刘峰、朱卫平、刘江华
2007年6月19日
