本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州白云国际机场股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2007年6月7日在广州以现场表决的方式召开。本次会议通知于2007年6月1日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。本次董事会应到11名，实到10人，董事冼伟雄先生因故未能出席会议，超过董事会总人数的半数，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    二、本次董事会审议通过了如下议案:

    （一）《信息披露管理制度》（详见上证所网站）

    （二）《关联交易管理制度》（详见上证所网站）

    （三）《关于修订公司章程的议案》

    1、原公司章程的第一百二十五条之（四）修订为"有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书"；

    2、原公司章程营业范围内增加"普通货物运输"及"代办报关手续服务"。

    （四）《关于第二届董事会换届的议案》

    提名卢光霖先生、刘子静先生、张克俭先生、陈凤起先生、林运贤先生、韩兆起先生、蔡朝林先生为广州白云国际机场股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人；提名王珺先生、刘峰先生、朱卫平先生、刘江华先生为广州白云国际机场股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。

    （五）《关于召开2006年度股东大会的议案》

    一、会议召开的基本情况

    （一）会议时间:2007年6月29日（星期五）14:30。

    （二）会议地点:广州诺富特白云机场大酒店（新白云机场候机楼北侧）一楼华懋厅（广州诺富特白云机场大酒店:020-36068866）。

    （三）会议召集人:公司董事会。

    （四）会议召开方式:采用会议现场投票的表决方式。

    （五）出席对象

    （1）2007年6月22日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

    二、会议审议事项

    （一）会议内容

    1、审议《2006年度董事会工作报告》；

    2、审议《2006年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2006年度财务决算报告》；

    4、审议《2006年度利润分配方案》；

    5、审议《公司2006年度报告》；

    6、审议《关于聘任公司2007年度审计机构的议案》；

    7、审议《关于修订公司章程的议案》；

    8、审议《股东大会议事规则》；

    9、审议《董事会议事规则》；

    10、审议《监事会议事规则》；

    11、审议《关于公司第二届董事会换届的议案》；

    12、审议《关于公司第二届监事会换届的议案》。

    （二）披露情况

    上述议案1、2、3、4、5、6、8、9、10的相关公告刊登于2007年3月27日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    （三）特别强调事项

    上述第11项、第12项议案采取累计投票制进行表决。

    三、会议登记办法:

    出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于6月26星期二）或之前到广州白云机场南区机场综合办公楼201、202办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX:020-36063416），广州地区股东必须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。

    股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

    四、其他事项

    1、会议常设联系人:董新玲、孙勇红

    联系电话:020-36063593、020-36063595

    传 真:020-36063416。

    联系地址:广州白云国际机场南工作区机场综合办公楼南楼。

    邮政编码:510470。

    2、费用:出席会议人员食宿、交通费自理。

    3、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。

    授权委托书格式:

    兹全权委托_______先生（女士）代表我单位（个人）出席广州白云国际机场股份有限公司2006年度股东大会，并代为先行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

    委托人（签名）:___________受托人（签名）:____________

    委托人身份证号码:_________受托人身份证号码:__________

    委托人持股数:

    委托人股票账号:

    委托日期:______年____月_____日

    有效期至:______年____月_____日

    委托人对审议事项的投票指示:（如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。）

    特此公告。

    广州白云国际机场股份有限公司董事会

    2007年6月7日

    附:1、候选人简历:

    卢光霖，男，中国国籍，1951年10月出生,大普学历，中共党员，广州市九届市委候补委员，享受国务院政府特殊津贴专家，高级工程师。历任广州市第一建筑工程公司综合厂副厂长，广州市第一建筑工程公司副经理，广州市建筑总公司中建广州分公司澳门经理部副经理，广州市建筑总公司澳门广仁集团副总经理，广州市建筑总公司总经理助理，广州市建筑总公司澳门广仁集团副董事长、总经理，广州市建筑集团总公司副总经理，广州市建筑集团有限公司董事、副总经理，广州市地下铁道总公司总经理、党委副书记。现任广东省机场管理集团公司副总裁、党委书记。

    刘子静，男，中国国籍，1951年5月出生，研究生学历，中共党员，高级经济师。历任民航西安管理局运输处副处长，中国西北航空公司运输处处长，西安咸阳国际机场副总经理、总经理兼党委副书记，广州白云国际机场集团公司党委书记兼副总裁，广东省机场管理集团公司党委书记兼副总裁等职务。现任广东省机场管理集团公司总裁、党委副书记，广州白云国际机场股份有限公司第二届董事会副董事长。

    张克俭，男，中国国籍，1964年8月出生，硕士学历，中共党员，高级工程师。历任煤炭部北京设计所建筑所副所长，民航总局机场司基建管理处助理调研员、调研员，广州白云国际机场有限公司（广州白云国际机场迁建工程指挥部）总工程师等职务。现任广东省机场管理集团公司党委常委、副总裁、广州白云国际机场股份有限公司总经理、党委副书记、第二届董事会董事。

    陈凤起，男，中国国籍，1950年2月出生，大学学历，中共党员，高级政工师。历任民航广州中专政治处主任、民航广州管理局政治部组织处副处长、广州白云国际机场党委组织部部长、纪委书记、广州白云国际机场集团公司党委副书记兼纪委书记等职务。现任广东省机场管理集团公司党委副书记、广州白云国际机场股份有限公司党委书记、第二届董事会董事。

    林运贤，男，中国国籍，1952年10月出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任民航广州管理局修缮公司经理、民航广州管理局修建处处长、广州白云国际机场建设管理处处长、广州白云国际机场副总经理、广州白云国际机场集团公司副总裁、广州白云国际机场迁建工程指挥部副指挥长等职务。现任广东省机场管理集团公司副总裁、广州白云国际机场迁建工程指挥部总指挥、广州白云国际机场股份有限公司第二届董事会董事。

    韩兆起，中国国籍，男，1954年9月出生，大学学历，中共党员，高级政工师。历任民航广州机务大队机械师等职务，民航广州公安处教导员、党支部书记等职务，民航广州管理局安检站政委、党委书记，广州白云国际机场安检站政委、党委书记等职务。现任广州白云国际机场股份有限公司副总经理兼纪委书记、第二届董事会董事。

    蔡朝林，中国国籍，男，1970年9月出生，浙江黄岩人，学历大学（上:海运学院交通运输专业，华南理工大学工商管理硕士）,中共党员，高级经济师。历任广州港务局业务处副处长、办公室主任，广州港集团有限公司董事、副总经理、党委委员等职务。现任广州白云国际机场股份有限公司副总经理、第二届董事会董事。

    王珺，男，中国国籍，1958年10月出生，中共党员，教授，博士生导师。现任中山大学岭南学院副院长、中山大学校长助理。

    刘峰，男，中国国籍，1966年2月出生。中山大学管理学院会计学教授，博士生导师。现任中山大学现代会计与财务研究中心主任。

    朱卫平，男，中国国籍，1957年5月出生。经济学教授，博士生导师，现任暨南大学产业经济研究院常务副院长、产业发展与规划研究所所长。

    刘江华，男，中国国籍，1953年7月出生，经济学硕士，经济学副研究员，中共党员。现任广州市社会科学院副院长、广东省第十届人民代表大会代表、广东省第十届人大财政经济委员会委员、广州市人民政府决策咨询专家。

    2、独立董事提名人声明

    广东省机场管理集团公司现提名王珺、刘峰、朱卫平、刘江华为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人，现就其任职资格和独立性公开声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人。

    提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州白云国际机场股份有限公司章程规定的董事的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、 提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州白云国际机场股份有限公司及其附属企业任职；

    2、 提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上的股东，也不是该公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州白云国际机场股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分。

    提名人:广东省机场管理集团公司

    2007年6月4日

    3、独立董事候选人声明

    本人，王珺，作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与广州白云国际机场股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    八、本人符合该公司章程规定的董事的任职条件；

    九、包括广州白云国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。有关证券主管机关可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:王珺

    2007年6月4日

    本人，刘峰，作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与广州白云国际机场股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    八、本人符合该公司章程规定的董事的任职条件；

    九、包括广州白云国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。有关证券主管机关可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:刘峰

    2007年6月4日

    本人，朱卫平，作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与广州白云国际机场股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    八、本人符合该公司章程规定的董事的任职条件；

    九、包括广州白云国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。有关证券主管机关可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在声明人:朱卫平

    2007年6月4日

    本人，刘江华，作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与广州白云国际机场股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    八、本人符合该公司章程规定的董事的任职条件；

    九、包括广州白云国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。有关证券主管机关可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:刘江华

    2007年6月4日