本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州白云国际机场股份有限公司（以下简称"股份公司"或"本公司"）第二届董事会第十五次（2006年度）会议于2007年3月26日在广州以现场表决的方式召开。本次会议通知于2007年3月15日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。本次董事会应到董事11名，实到董事10名，董事长冼伟雄先生因故未能出席本次会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次会议审议并通过了如下决议：

    一、《2006年度总经理工作报告》

    二、《2006年度财务决算报告》

    三、《2006年度利润分配方案》

    根据广东正中珠江会计师事务所审定，本公司截止2006年12月31日实现净利润292,204,459.74元，计提法定盈余公积金33,517,603.01元后，加上2005年度结转之未分配利润461,413,048.60元，共计可供股东分配的利润为720,099,905.33元。

    现提议将上述可分配利润中的150,000,000.00元按照每10股派1.50元现金（含税）向本公司全体股东分配。

    四、《公司2006年度报告》及《公司2006年度报告摘要》

    五、《关于聘任2007年度审计机构的议案》

    继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2007年度审计机构，聘期为1年。同意将本议案报公司2006年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

    六、《2006年度董事会工作报告》

    七、《投资审查委员会议事规则》（详见上证所网站）

    八、《薪酬与考核委员会议事规则》（详见上证所网站）

    九、《股东大会议事规则》（详见上证所网站）

    十、《董事会议事规则》（详见上证所网站）

    十一、《关于聘任谢泽煌先生担任副总经理的议案》

    聘任谢泽煌为公司副总经理，自本决议通过之日起生效。

    谢泽煌先生简历

    谢泽煌，中国国籍，男，1959年4月出生，福建泉州人，1978年3月入伍，1982年1月入党，学历本科。曾任空军兴宁场站参谋长、副站长（代站长）、站长，2000年3月任广州军区空军司令部管理处处长、广州军区空军司令部直属工作处处长。

    独立董事意见：

    上述公司副总经理的人选符合《公司法》、《公司章程》规定的相关任职条件，其提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意董事会对上述人员的聘任。

    独立董事：王珺、刘峰、朱卫平、刘江华

    十二、《关于择机召开股东大会的议案》

    董事会将根据所通过的相关内容，进行相应的准备工作，准备工作完成后尽快召开股东大会，时间另行公告。

    广州白云国际机场股份有限公司董事会

    2007年3月26日