本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年6月26日,广州白云国际机场股份有限公司2002年度股东大会在公司办公楼召开。出席本次会议的股东或股东代理人共有7人,合计代表股份数600,801,994股,占公司总股本的60.08%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次会议审议通过了如下决议：

    一、《董事会2002年度工作报告》

    投赞成票的股东或股东代理人7人,代表本公司有表决权的股份600,801,994股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%；投弃权票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%。

    二、《监事会2002年度工作报告》

    投赞成票的股东或股东代理人7人,代表本公司有表决权的股份600,801,994股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%；投弃权票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%。

    三、《2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》

    投赞成票的股东或股东代理人7人,代表本公司有表决权的股份600,801,994股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%；投弃权票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%。

    四、《关于聘请2003年度审计机构的议案》

    继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2003年度审计机构,聘期为1年,并授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

    投赞成票的股东或股东代理人7人,代表本公司有表决权的股份600,801,994股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%；投弃权票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%。

    五、《2002年度利润分配方案》

    根据广东正中珠江会计师事务所审计结果,2002年末可供股东分配的利润为206,731,368.12元,全部留存公司继续发展,不予分配。

    投赞成票的股东或股东代理人7人,代表本公司有表决权的股份600,801,994股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%；投弃权票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%。

    六、《关于修订公司章程的议案》

    将第一百一十四条修订为“公司设独立董事3人”、第一百二十三条修订为“董事会由9名董事组成,其中独立董事3名”,修订后的公司章程于本决议通过之日起生效,并修订后的公司章程报广东省工商行政管理局备案。

    投赞成票的股东或股东代理人7人,代表本公司有表决权的股份600,801,994股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%；投弃权票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%。

    七、《关于聘请独立董事的议案》

    聘请本公司股东广州白云国际机场集团公司提名的吴家清为本公司独立董事,任期至本届董事会期限届满止,并申请授权董事会与上述独立董事签署有关聘任协议以及全权处理独立董事职务津贴相关事宜。

    投赞成票的股东或股东代理人7人,代表本公司有表决权的股份600,801,994股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%；投弃权票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%。

    八、《关于对董事会成员进行调整的议案》

    1、关于吴百旺辞去董事职务

    投赞成票的股东或股东代理人7人,代表本公司有表决权的股份600,801,994股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%；投弃权票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%。

    2、关于张肖祥辞去董事职务

    投赞成票的股东或股东代理人7人,代表本公司有表决权的股份600,801,994股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%；投弃权票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%。

    3、关于王天喜辞去董事职务

    投赞成票的股东或股东代理人7人,代表本公司有表决权的股份600,801,994股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%；投弃权票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%。

    4、关于陈汝贞辞去董事职务

    投赞成票的股东或股东代理人7人,代表本公司有表决权的股份600,801,994股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%；投弃权票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%。

    5、关于选举刘子静为董事

    投赞成票的股东或股东代理人7人,代表本公司有表决权的股份600,801,994股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%；投弃权票的股东或股东代理人0人,代表本公司有表决权的股份0股,占有效投票数的0%。

    本次会议经北京竞天公诚律师事务所律师现场见证并出具法律意见书,北京竞天公诚律师事务所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法、有效,出席本次会议的股东没有提出新议案,表决程序符合有关法律、法规的规定。

    

广州白云国际机场股份有限公司董事会

    2003年6月26日