本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年3月26日，广州白云国际机场股份有限公司（"公司"或"本公司"）2007年第一次临时股东大会在广东省广州诺富特白云机场大酒店二楼协和堂召开，本次会议同时通过上海证券交易所交易系统供本公司流通股股东对本次会议所审议的议案进行网络投票表决。

    参加本次股东大会投票的股东及股东授权代表共有325人，共代表公司有表决权的股份数690,020,922股，占公司股份总数的69.00％，符合《公司法》和公司章程的有关规定。其中，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东有317人,代表有表决权的股份数74,496,923股，占公司股份总数的7.50％,通过现场投票方式参加本次股东大会的股东有8人,代表有表决权的股份数615,523,999股，占公司股份总数的61.55％。

    本次会议由公司副董事长刘子静先生主持，公司九名董事到会议现场参加了本次会议；董事长冼伟雄先生、董事崔建国先生因故未能出席本次会议。公司的全体监事及高级管理人员到会议现场列席了本次会议。

    一、本次会议审议并通过以下决议：

    （一）通过批准《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的普通决议（表决项一）

    本议案的表决结果为：同意票数687,119,087股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的99.58％；反对票数1,437,364股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.21％；弃权票数1,464,471股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.21％。

    （二）逐项审议并通过批准《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》的特别决议，本方案尚须报中国证券监督管理委员会审核。

    1、发行股票的类型和面值（表决项二）

    本项议题关联股东回避表决。

    本项议题的表决结果为：同意票数79,940,723股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的93.77％；反对票数1,462,400股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.72％；弃权票数3,852,348股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的4.51％。

    2、发行股票的数量（表决项三）

    本项议题关联股东回避表决。

    本项议题的表决结果为：同意票数79,940,723股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的93.77％；反对票数1,462,400股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.72％；弃权票数3,852,348股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的4.51％。

    3、发行对象（表决项四）

    本项议题关联股东回避表决。

    本项议题的表决结果为：同意票数79,780,237股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的93.58％；反对票数1,657,886股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.94％；弃权票数3,817,348股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的4.48％。

    4、锁定期（表决项五）

    本项议题关联股东回避表决。

    本项议题的表决结果为：同意票数79,946,923股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的93.77％；反对票数1,463,100股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.72％；弃权票数3,845,448股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的4.51％。

    5、发行价格（表决项六）

    本项议题关联股东回避表决。

    本项议题的表决结果为：同意票数79,604,957股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的93.37％；反对票数1,886,432股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的2.21％；弃权票数3,764,082股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的4.42％。

    6、发行方式（表决项七）

    本项议题关联股东回避表决。

    本项议题的表决结果为：同意票数79,940,723股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的93.77％；反对票数1,462,400股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.72％；弃权票数3,852,348股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的4.51％。

    7、本次发行募集资金用途（表决项八）

    本项议题关联股东回避表决。

    本项议题的表决结果为：同意票数79,940,723股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的93.77％；反对票数1,462,400股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.72％；弃权票数3,852,348股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的4.51％。

    8、关于本次发行决议的有效期（表决项九）

    本项议题关联股东回避表决。

    本项议题的表决结果为：同意票数79,940,723股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的93.77％；反对票数1,462,400股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.72％；弃权票数3,852,348股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的4.51％。

    （三）通过批准《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》的特别决议（表决项十）

    本议案关联股东回避表决。

    本项议题的表决结果为：同意票数78,068,201股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的91.57％；反对票数124,908股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.15％；弃权票数7,062,362股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的8.28％。

    （四）通过批准《关于本次非公开发行A 股股票对上市公司的影响情况》的特别决议（表决项十一）

    本议案关联股东回避表决。

    本项议题的表决结果为：同意票数77,738,001股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的91.18％；反对票数124,908股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.15％；弃权票数7,392,562股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的8.67％。

    （五）通过批准《关于提请股东大会非关联股东批准集团公司免于发出要约的议案》的特别决议（表决项十二）

    本议案关联股东回避表决。

    本项议题的表决结果为：同意票数77,781,601股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的91.23％；反对票数135,608股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.16％；弃权票数7,338,262股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的8.61％。

    （六）通过批准《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》的普通决议（表决项十三）

    本议案的表决结果为：同意票数682,544,052股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.92％；反对票数124,908股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.02％；弃权票数7,351,962股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.06％。

    （七）通过批准《关于前次募集资金使用情况说明的议案》的普通决议（表决项十四）

    本议案的表决结果为：同意票数682,474,452股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.91％；反对票数135,908股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.02％；弃权票数7,410,562股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.07％。

    （八）通过批准《关于新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案》的特别决议（表决项十五）

    本议案关联股东回避表决。

    本项议题的表决结果为：同意票数77,480,852股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的90.88％；反对票数475,234股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.56％；弃权票数7,299,385股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的8.56％。

    （九）通过批准《关于崔建国先生辞去董事职务的议案》的普通决议（表决项十六）

    本议案的表决结果为：同意票数682,160,076股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.86％；反对票数121,908股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.02％；弃权票数7,738,938股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.12％。

    （十）通过批准《关于提名张克俭先生担任董事职务的议案》的普通决议（表决项十七）

    本议案的表决结果为：同意票数682,329,562股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.89％；反对票数119,908股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.02％；弃权票数7,571,452股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.09％。

    二、参加表决的前十大社会公众股东的持股及表决情况

    序号 1       2 3 4 5 6 7 8 9 10
    股东名称 广东省机场管理集团公司       中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 东海证券有限责任公司 全国社保基金一零四组合 普丰证券投资基金 天华证券投资基金 广州交通投资有限公司 中国民航机场建设集团公司 交通银行－普惠证券投资基金
持股数（股） 604765451 13835068 9214634 8735097 8320410 7786026 6499895 5240000 5240000 3114395
    议案表决情况 表决一 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决二 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决三 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决四 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决五 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决六 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决七 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决八 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决九 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决十 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决十一 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决十二 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决十三 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决十四 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决十五 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决十六 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
     表决十七 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意

    三、法律意见书的结论性意见

    本次股东大会经北京竞天公诚律师事务所现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书结论性意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

    广州白云国际机场股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十六日