每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年12月1日公司已经通过专人送达、电话的形式向全体董事发出本次董事会会议通知。2006年12月5日,广州白云国际机场股份有限公司第二届董事会第十二次(临时)会议以现场会议形式在公司办公楼召开。
本次董事会应到董事11名,实到董事11名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
二、审议《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
(一)本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。
(二)本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过15,000万股(含15,000万股,如发行前总股本发生变动则本次发行股数同比例变动)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
(三)发行对象
本次发行对象数量不超过十名。其中公司控股股东广东省机场管理集团公司(以下简称"集团公司")认购数量不低于本次发行股份总数的90%；其余部分拟向集团公司以外的投资者发行。本次发行不安排对原全体股东的配售。
(四)锁定期
集团公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
(五)发行价格
发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告前二十个交易日公司股票的均价7.09元。具体发行价格由公司董事会与承销商以协商定价的方式确定。
提请股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体发行价格。
(六)发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票。
(七)本次发行募集资金用途
募集资金将全部用于收购白云机场飞行区资产。本次资产收购的转让标的为白云机场飞行区资产,主要包括两条飞行跑道、滑行道和停机坪。两条跑道分别为4E、4F级,为国内目前等级最高的民航飞行跑道。收购完成后,本公司与广东省机场管理集团公司将重新划分关于航空主业收入的分成比例及调整水电管理费比例。航空主业收入重新划分的项目及比例为：国内航空主业收入中的起降费(包括夜航附加费)由原集团公司占25%、本公司占75%变更为本公司占100%；旅客服务费由原集团公司占20%、本公司占80%变更为集团公司占15%、本公司占85%；对外航空主业收入中的地面服务收费(基本费率)由原集团公司占50%、本公司占50%变更为本公司占100%；国际飞机停场费由原集团公司占100%变更为本公司占100%；国内飞机停场费由原集团公司占50%、本公司占50%变更为本公司占100%。同时,集团公司同意在收购完成后将向本公司收取的水电管理费比例由原来的25%调整为不超过10%。本次募集资金约10.64亿元(按发行价每股7.09元、发行股数15,000万股计)。根据初步评估情况,本次资产收购的收购价格约为20.30亿元。如本次募集资金有剩余,将用于补充公司流动资金；如本次募集资金不足,对于收购飞行区资产资金的不足部分,机场集团同意采取应收账款抵付和分期付款的方式支付,即公司将截止2006年9月30日应收机场建设费中的5亿元转让给机场集团抵付5亿元收购款,其余不足资金公司将在2008年1月1日后支付给机场集团。
(八)关于本次发行决议的有效期
提请股东大会同意本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案审议事项为关联交易,关联三名关联董事回避表决。
三、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向,能够进一步提升公司的竞争能力,减少关联交易。募集资金的用途合理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。
本议案审议事项为关联交易,关联三名关联董事回避表决。
四、审议《关于本次非公开发行A股股票对上市公司的影响情况》
本议案审议事项为关联交易,关联三名关联董事回避表决。
五、审议《关于提请股东大会非关联股东批准集团公司免于发出要约的议案》
在公司股东大会非关联股东批准集团公司免于发出要约后向中国证监会提出申请豁免,在取得中国证监会的豁免后,本次非公开发行A股股票发行方案方可实施。
本议案审议事项为关联交易,关联三名关联董事回避表决。
六、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
授权内容如下：1、制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案,并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次非公开发行A股股票的时机；2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件；3、本次非公开发行A股股票完成后,办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；4、如国家对非公开发行A股股票有新的规定,根据新规定对本次非公开发行A股股票方案进行调整；5、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
七、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
八、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案》
同意在公司非公开发行A股股票完成后,公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
本议案审议事项为关联交易,关联三名关联董事回避表决。
九、审议《关于择机召开股东大会的议案》
公司董事会将根据相应的准备工作的进展情况,尽快召开股东大会,时间另行公告。
上述议案一、二、三、四、五、六、七、八均须提交股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
二○○六年十二月五日
附件一：独立董事关于同意提交董事会审议重大关联交易事项的意见
广州白云国际机场股份有限公司(以下简称"公司")拟与关联方广东省机场管理集团公司(以下简称"集团公司")进行以下关联交易：公司拟向集团公司等特定对象非公开发行A股股票,募集资金拟全部用于收购集团公司所持有的白云机场飞行区资产并在资产收购完成后与集团公司重新划分航空主业收入分成比例及调整水电管理费比例。
经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍,我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
独立董事：王珺、刘峰、朱卫平、刘江华
2006年12月5日
附件二：独立董事关于关联交易及资产评估事项的独立意见
本人作为广州白云国际机场股份有限公司(以下简称"本公司")独立董事,审阅了本公司董事会提供的《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》及相关资料,按照国家有关法律法规和本公司《公司章程》的规定,基于独立立场对有关事项发表独立意见如下：
本次收购的标的资产以评估值作为定价依据,遵循了公开、公平的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料,我们认为本公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估结论合理,符合证监会的有关规定。
董事会在本次审议相关议案时,关联董事全部回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,本公司本次交易是公开、公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
根据《上市公司收购管理办法》,集团公司认购本次发行的股份,符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。在经过股东大会非关联股东批准后,集团公司可以向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购。本次发行股票前后,本公司的实际控制人没有发生变化,本公司的核心业务没有发生变化；本次发行股票完成后,本公司仍符合股票上市的条件。
本次发行有利于完善公司的治理结构,减少与控股股东的关联交易,增强本公司的核心竞争力,符合本公司的利益。本人同意本公司本次非公开发行股票收购资产,并在资产收购完成后与集团公司重新划分航空主业收入分成比例及调整水电管理费比例。
独立董事：王珺、刘峰、朱卫平、刘江华
2006年12月5日
附件三：董事会关于前次募集资金使用情况说明的报告
广州白云国际机场股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司")于2003年4月3日,经中国证券监督管理委员会"证监发字[2003]31号"文《关于核准广州白云国际机场股份有限公司公开发行股票的通知》核准,2003年4月14日向社会公开发行人民币普通股(A股)40,000万股,每股面值1元,每股发行价为5.88元,扣除发行费用6,936.40万元,实际募集资金228,263.60万元。上述募集资金于2003年4月21日全部到位,业经广东正中珠江会计师事务所"广会所验字(2003)第201563号"验资报告验证。
一、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2003年4月8日刊登的招股说明书,承诺将所募资金全部用于白云机场航站楼及其附属设施的建设。白云机场是根据国务院"国函[1997]64号"文《国务院、中央军委关于同意迁建广州白云国际机场的批复》及国家计委"计基础[1999]1674号"文《印发国家计委关于审批广州白云国际机场迁建工程可行性研究报告请示的通知》立项并建设,经国家计委基础产业发展司2002年2月9日出具的《关于同意增列广州白云国际机场股份有限公司为广州白云机场迁建工程项目法人的复函》批准,增列本公司为广州白云国际机场迁建工程的项目法人,并以募集资金投资白云机场航站楼及其附属设施项目的建设,白云机场航站楼及其附属设施项目的投资概算总额为人民币531,334.52万元,其中以募集资金投入约23亿元,其他资金投入逾30亿元。
截至2005年12月31日,本公司实际利用募集资金投入白云机场及其附属设施项目建设的金额为228,263.60万元,各年度投入情况如下：
项目 各年实际投入资金(万元) 合计(万元)
2003年 2004年 2005年
白云机场航站楼及其附属设施项目 228,263.60 - - 228,263.60
根据本公司与广州白云国际机场有限公司(以下简称"新机场公司")签署的《关于新机场建设经营协作总体安排的协议书》的有关约定,由本公司对白云机场航站楼及有关附属设施进行投资建设,鉴于新机场公司担负白云机场建设全面统筹和总体协调的职能,并考虑其在机场工程建设方面的能力和经验,双方签订了《建设项目管理顾问协议》,委任新机场公司作为白云机场航站楼及有关附属设施建设的管理顾问,协助本公司进行航站楼的建设并先行垫付建设资金。本公司募集资金到位后于2003年6月总计支付了新机场公司垫付的工程建设资金250,000.00万元,其中228,263.60万元为募集资金投入额。
2005年4月27日,本公司与新机场公司签订了《资产移交协议》,约定由新机场公司采取一切必要及合理的措施将白云机场航站楼项目所包括的总价值为600,036.80万元的有关资产(由于相关工程项目决算尚未完成,所移交资产暂按经国家发展改革委员会"发改交运[2004]374号"文及民航总局"民航机函[2004]666号"文批准的工程概算成本进行估价)移交给本公司。根据协议附件《资产移交清册》所载,第一批价值557,405.63万元的航站楼项目主体资产(包括航站楼及设备、综合仓库、残损飞机搬移设备仓库及航空配餐楼等)于2004年8月5日机场成功转场日移交,第二批价值42,631.17万元的资产(包括停车设施及车辆等)于2005年5月31日移交。截至2005年12月31日,公司实际已接收了新航站楼及其附属设施等资产596,843.73万元,另有3,193.07万元的进口车辆尚未接收投入使用。
二、前次募集资金的使用效果
该项目自2004年8月5日机场转场至2004年12月31日止近5个月期间共实现净利润6,745万元,2005年度实现净利润24,027.19万元。
三、前次募集资金未使用的情况
截至2005年12月31日止本公司实际已投入承诺投资项目资金228,263.60万元,占前次募集资金总额的100%,前次募集资金已全部使用。
四、董事会意见
本公司董事会认为,公司前次募集资金所投资项目、投资金额均按招股说明书中的承诺执行。前次募集资金投资项目的实施,使公司拥有了在白云机场生产经营的核心资产--航站楼,保证了本公司在白云机场的核心经营地位,利于推动白云机场更好地发挥地区乃至中枢机场的作用,创造良好的经济效益和社会效益。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2006年12月5日
附件四：关于会计师关于前次募集资金使用情况专项审核报告
广会所专字【2006】第0602800024号
广州白云国际机场股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司于2003年4月21日公开发行人民币普通股募集的资金(以下简称"前次募集资金")截至2005年12月31日止的投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据 贵公司董事会提供的资料,对前次募集资金的投入情况发表审核意见,并出具专项审核报告。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合 贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
经审核,贵公司前次募集资金到位和使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司于2003年4月3日,经中国证券监督管理委员会"证监发字[2003]31号"文《关于核准广州白云国际机场股份有限公司公开发行股票的通知》核准,并于2003年4月14日向社会公开发行人民币普通股(A股)40,000万股,每股面值1元,每股发行价为5.88元,扣除发行费用6,936.40万元,实际募集资金228,263.60万元。上述募集资金于2003年4月21日全部到位,业经广东正中珠江会计师事务所"广会所验字(2003)第201563号"验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据贵公司2003年4月8日招股说明书,承诺将所募资金全部用于新机场航站楼及其附属设施的建设。新机场是根据国务院"国函[1997]64号"文《国务院、中央军委关于同意迁建广州白云国际机场的批复》及国家计委"计基础[1999]1674号"文《印发国家计委关于审批广州白云国际机场迁建工程可行性研究报告请示的通知》立项并建设,经国家计委基础产业发展司2002年2月9日出具的《关于同意增列广州白云国际机场股份有限公司为广州白云机场迁建工程项目法人的复函》批准,增列 贵公司为广州白云国际机场迁建工程的项目法人,并以募集资金投资新机场航站楼及其附属设施项目的建设,新机场航站楼及其附属设施项目的投资概算总额为人民币531,334.52万元,其中募集资金约23亿元,其他资金投入逾30亿元。
截至2005年12月31日,贵公司实际利用募集资金投入新机场及其附属设施项目建设的金额为228,263.60万元,各年度投入情况如下：
各年实际投入资金(万元)
项目 2003年 2004年 2005年 合计(万元)
白云机场航站楼及其附属设施项目 228,263.60 - - 228,263.60
根据贵公司与广州白云国际机场有限公司(以下简称"新机场公司")签署的《关于新机场建设经营协作总体安排的协议书》的有关约定,由贵公司对新机场航站楼及有关附属设施进行投资建设,鉴于新机场公司担负新机场建设全面统筹和总体协调的职能,并考虑其在机场工程建设方面的能力和经验,双方签订了《建设项目管理顾问协议》,委任新机场公司作为新机场航站楼及有关附属设施建设的管理顾问,协助 贵公司进行航站楼的建设并先行垫付建设资金。 贵公司募集资金到位后于2003年6月总计支付了广州白云国际机场有限公司垫付的工程建设资金250,000.00万元,其中228,263.60万元为募集资金投入额。
2005年4月27日,贵公司与广州白云国际机场有限公司签订了《资产移交协议》,约定由广州白云国际机场有限公司采取一切必要及合理的措施将新机场航站楼项目所包括的总价值为600,036.80万元的有关资产(由于相关工程项目决算尚未完成,所移交资产暂按经国家发展改革委员会"发改交运[2004]374号"文及民航总局"民航机函[2004]666号"文批准的工程概算成本进行估价)移交给 贵公司。根据协议附件《资产移交清册》所载,第一批价值557,405.63万元的航站楼项目主体资产(包括航站楼及设备、综合仓库、残损飞机搬移设备仓库及航空配餐楼等)于2004年8月5日机场成功转场日移交,第二批价值42,631.17万元的资产(包括停车设施及车辆等)于2005年5月31日移交。截至2005年12月31日,公司实际已接收了新航站楼及其附属设施等资产596,843.73万元,另有3,193.07万元的进口车辆尚未接收投入使用。
该项目自2004年8月5日机场转场至2004年12月31日止近5个月期间共实现净利润6,745万元,2005年度实现净利润24,027.19万元。
三、前次募集资金未使用的情况
截至2005年12月31日止贵公司实际已投入承诺投资项目资金228,263.60万元,占前次募集资金总额的100%,前次募集资金已全部使用。
四、审核意见
我们审核对照了前次募集资金实际使用情况与2003年4月3日招股说明书中的承诺事项,审核对照了前次募集资金实际使用情况与2003年至2005年12月31日止贵公司年度报告、中期报告及其他信息披露文件中所披露的有关内容,以及审核对照了前次募集资金实际使用情况与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容。
经审核,我们认为,贵公司前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书中的承诺执行,上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
五、其他事项说明
本专项报告仅供贵公司为本次申请再融资之目的使用,不得以任何方式用作其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请再融资所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
广东正中珠江会计师事务所有限公司
中国注册会计师：王韶华、洪文伟
中国 广州
二○○六年十二月五日
