本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年5月23日,根据公司董事长提议,广州白云国际机场股份有限公司董事会一届12次(2002年度)会议在公司办公楼五楼会议室召开。本次董事会应到董事11名,实到董事11名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次会议审议通过了如下决议：

    一、《总经理2002年度工作报告》

    二、《2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》

    三、《关于聘请2003年度审计机构的议案》

    继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2003年度审计机构,聘期为1年,报股东大会批准并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

    四、《关于修订公司章程的议案》

    章程修订如下：

    1、第一百一十四条″公司设独立董事2名″,修改为″公司设独立董事3名″；

    2、第一百二十三条″董事会由11名董事组成,其中独立董事2名。″修改为″董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。″

    五、《关于聘请独立董事的议案》

    同意本公司股东广州白云国际机场集团公司提名的吴家清为本公司独立董事候选人,报股东大会批准后实施聘用。同意向股东大会申请授权董事会与上述独立董事签署有关聘任协议以及全权处理独立董事职务津贴相关事宜。(独立董事候选人简历、提名人声明、独立董事候选人声明附后)

    六、《董事会议事规则》

    七、《董事会2002年度工作报告》

    上述议案之二、三、四、五、七报股东大会审议批准。

    八、《关于发出召开2002年度股东大会通知的议案》

    1、会议时间：2003年6月26日(星期四)上午9点

    2、会议地点：广州市机场路282号机场综合办公楼一楼会议室

    3、会议内容：

    1)审议《董事会2002年度工作报告》；

    2)审议《监事会2002年度工作报告》；

    3)审议《2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告》；

    4)审议《关于聘请2003年度审计机构的议案》；

    5)审议《2002年度利润分配方案》；

    利润分配方案详见2003年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)刊载的《股票上市公告书暨2003年第一季度报告》。

    6)审议《关于修订公司章程的议案》；

    7)审议《关于聘请独立董事的议案》。

    4、出席对象：

    1)公司董事、监事和其他高级管理人员；

    2)公司聘请的律师

    3)2003年6月4日(星期三)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    5、会议登记办法：

    1)出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件,法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件,于6月5日(星期四)或之前到广州市机场路282号机场综合办公楼409室办理出席会议登记手续,异地股东可用传真方式登记(FAX：020-86128086),广州地区股东必须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。

    2)股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署,授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

    6、会议半天,与会股东住宿及交通费用自理,本次会议不发放礼品。

    7、会议常设联系人：姜书伟、董新玲

    联系电话：020-86130701、020-86120387

    8、授权委托书格式附后,自制或复印均有效。

    特此公告。

    

广州白云国际机场股份有限公司董事会

    2003年5月23日

    附：

    A、授权委托书格式：

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表我单位(个人)出席广州白云国际机场股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

    委托人(签名)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿受托人(签名)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人持股数：

    委托人股票账号：

    委托日期：＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

    有效期至：＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

    委托人对审议事项的投票指示：(如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。)

    B、独立董事候选人简历

    吴家清,男,1957年12月出生,法学博士、教授,现任广东商学院院长。

    C、广州白云国际机场股份有限公司独立董事提名人声明

    广州白云国际机场集团公司现提名吴家清为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人,现就其任职资格和独立性公开声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人。

    提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州白云国际机场股份有限公司章程规定的董事的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州白云国际机场股份有限公司及其附属企业任职；

    2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州白云国际机场股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。

    

提名人：广州白云国际机场集团公司

    二○○三年五月二十日

    D、广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人声明

    本人,作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与广州白云国际机场股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    八、本人符合该公司章程规定的董事的任职条件；

    九、包括广州白云国际机场股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。有关证券主管机关可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴家清

    二○○三年五月二十三日