本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据广州白云国际机场股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届董事会第五次会议决议,本公司定于2005年6月21日召开2005年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本次股东大会的会议通知已于2005年5月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。现根据有关规定,将本次股东大会的有关事宜再次通知如下：

    1、会议召集人

    公司董事会。

    2、现场会议时间

    2005年6月21日上午9：00。

    3、现场会议地点

    广州市机场路282号机场综合办公楼一楼会议室。

    4、会议方式

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行,流通A股股东既可参与现场投票,也可通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行投票表决的,将以现场投票表决为准。

    5、会议审议事项及对应序号

    (1)《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    (2)《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    《关于可转换公司债券发行方案的议案》：

    (3)债券品种

    (4)发行方式、发售对象及上市安排

    (5)发行规模

    (6)票面金额及发行价格

    (7)债券期限

    (8)票面利率及付息方式

    (9)转股期、转股时不足一股金额的处理及转股程序

    (10)初始转股价格

    (11)转股价格调整办法

    (12)转股价格向下修正条款

    (13)赎回条款

    (14)回售条款

    (15)到期还本付息

    (16)可转债停止交易的有关规定

    (17)募集资金投向

    (18)向公司原股东优先配售的安排

    (19)公司未分配利润的处置方式

    (20)授权董事会处理的有关事项

    (21)《关于可转换公司债券发行方案有效期的议案》；

    (22)《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》；

    (23)《关于委托广东省机场管理集团公司建设本次募集资金计划投资项目暨关联交易的议案》；

    (24)《关于收购新白云机场飞行区资产并在资产收购完成后与广东省机场管理集团公司重新划分航空主业收入分成比例暨关联交易的议案》。

    根据中国证监会的有关规定,本次股东大会审议的事项中,第(2)项至第(22)项除需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过外,还需要参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。

    6、本次会议出席对象

    (1)2005年5月30日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会,也可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师。

    7、参加现场投票的股东登记办法

    (1)自然人股东持本人身份证、股票账户原件办理登记。

    (2)法人股东持法人股票账户原件、企业法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

    (3)委托代理人须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户原件、代理人本人身份证办理登记手续。

    (4)广州地区股东必须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达本地邮戳日不迟于2005年6月10日)。

    8、登记时间

    2005年6月10日或之前。

    9、登记地点及联系方式

    因公司办公地址变更(见本公司2005年6月2日发布的公告),本次股东大会的登记地点及联系方式变更为：

    (1)登记地点：广州白云国际机场南工作区机场综合办公楼南楼201-203室

    邮政编码：510470

    (2)联系方式：

    联系人：孙勇红、董新玲

    联系电话：020-36063593/5

    传真：020-36063416

    10、参加网络投票股东的投票程序

    (1)本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2005年6月21日上午9：30至11：30,下午1：00至3：00,投票程序比照新股申购业务操作。

    (2)本次股东大会的投票代码：738004；投票简称：白云投票

    (3)股东投票的具体程序：

    1)买卖方向为买入投票；

    2)在“委托价格”项下填报与审议事项相对应的申报价格。审议事项与申报价格对照表如下：

    审议事项与申报价格对照表

议案                                                                      对应的申
序号   审议事项内容                                                       报价格
1      《关于前次募集资金使用情况的说明》；                               1.00元
2      《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》                       2.00元
3      债券品种                                                           3.00元
4      发行方式、发售对象及上市安排                                       4.00元
5      发行规模                                                           5.00元
6      票面金额及发行价格                                                 6.00元
7      债券期限                                                           7.00元
8      票面利率及付息方式                                                 8.00元
9      转股期、转股时不足一股金额的处理及转股程序                         9.00元
10     初始转股价格                                                       10.00元
11     转股价格调整办法                                                   11.00元
12     转股价格向下修正条款                                               12.00元
13     赎回条款                                                           13.00元
14     回售条款                                                           14.00元
15     到期还本付息                                                       15.00元
16     本可转债停止交易的有关规定                                         16.00元
17     募集资金投向                                                       17.00元
18     向公司原股东优先配售的安排                                         18.00元
19     公司未分配利润的处置方式                                           19.00元
20     授权董事会处理的有关事项                                           20.00元
21     《关于可转换公司债券发行方案有效期的议案》；                       21.00元
22     《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》；       22.00元
23     《关于委托广东省机场管理集团公司建设本次募集资金计划投资项目       23.00元
       暨关联交易的议案》；
24     《关于收购新白云机场飞行区资产并在资产收购完成后与广东省机场       24.00元
       管理集团公司重新划分航空主业收入分成比例暨关联交易的议案》。
      

    3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    4)对同一审议事项的投票只能申报一次,并且不能撤单。

    11、其他事项

    (1)现场会议预定为半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    (2)本次会议不以任何形式发放礼品、纪念品。

    (2)授权委托书格式附后,自制或复印均有效。

    授权委托书(格式)

    兹全权委托    先生(女士)代表我单位(个人)出席广州白云国际机场股份有限公司
2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人(签名)：                  受托人(签名)：
    委托人身份证号码：              受托人身份证号码：
    委托人持股数：
    委托人股票账号：
    委托日期：
    有效期至：
    

    委托人对审议事项的投票指示(如果委托人不作具体指示,受托人有权按自己意思表决)：

    特此公告。

    

广州白云国际机场股份有限公司董事会

    2005年6月2日