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    2005年5月31日,广州白云国际机场股份有限公司2004年度股东大会在广东省广州市机场路282号机场综合办公楼一楼会议室以现场会议的形式召开。

    出席本次会议的股东及股东授权代表共有13人,共代表公司有表决权的股份数602,121,376股,占公司股份总数的60.21%,其中,非流通股东的授权代表5人,代表公司有表决权的股份数600,000,000股；流通股东及股东授权代表8人,代表公司有表决权的股份数2,121,376股,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次会议由公司董事长刘子静先生主持,公司的全体董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。

    本次会议审议并通过以下决议：

    一、关于批准《2004年度董事会工作报告》的普通决议

    本议案的表决结果为：赞成票为602,121,376股,占出席大会股东所代表股份总数的100%；反对票为0股；弃权票为0股。

    二、关于批准《2004年度监事会工作报告》的普通决议

    本议案的表决结果为：赞成票602,121,376股,占出席大会股东所代表股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    三、关于批准《2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》的普通决议

    本议案的表决结果为：赞成票596,121,376股,占出席大会股东所代表股份总数的99.0035%；反对票0股；弃权票6,000,000股,占出席大会股东所代表股份总数的0.9965%。

    四、关于批准《关于2004年度利润分配的议案》的普通决议。公司2004年度向股东按0.25元/股(含税)派发现金股利,分配利润总计为2.5亿元。

    本议案的表决结果为：赞成票602,121,376股,占出席大会股东所代表股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    五、关于批准《2004年度报告》的普通决议

    本议案的表决结果为：赞成票602,121,376股,占出席大会股东所代表股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    六、关于批准《关于聘请2005年度审计机构的议案》的普通决议。同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2005年度审计机构,聘期为1年,并授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

    本议案的表决结果为：赞成票602,121,376股,占出席大会股东所代表股份总数的100%；反对票0股；弃权票股0股。

    七、关于批准《关于修订公司章程的议案》的特别决议

    本议案的表决结果为：赞成票602,121,376股,占出席大会股东所代表股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    八、关于批准《关于调整董事会成员的议案》的普通决议。选举冼伟雄先生、韩兆起先生、蔡朝林先生为公司董事,选举刘江华为公司独立董事,任期至本届董事会届满止。

    本议案采用累积投票方式表决,表决结果为：

    A、董事候选人冼伟雄先生共获得618,239,476票；

    B、董事候选人韩兆起先生共获得594,055,476票；

    C、董事候选人：蔡朝林先生共获得594,103,476票；

    D、独立董事候选人：刘江华先生共获得594,063,476票。

    上述董事候选人所获得的票数均超过出席会议的股东所代表的股份数的50%。

    九、关于批准《关于调整监事会成员的议案》的普通决议。选举陈汝贞先生为公司股东代表监事,任期至本届监事会届满止。

    本议案表决结果为：赞成票602,107,376股,占出席大会股东所代表股份数的99.9977%；反对票0股；弃权票14,000股,占出席大会股东所代表股份数的0.0023%。

    十、关于批准《关于授权董事会在32亿元额度内办理银行贷款事宜的议案》的普通决议

    本议案表决结果为：赞成票602,085,900股,占出席大会股东所代表股份数的99.9941%；反对票0股；弃权票35,476股,占出席大会股东所代表股份数的0.0059%。

    本次年度股东大会由北京市竞天公诚律师事务所王英哲律师、闫宏斌律师现场见证。见证律师认为：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    

广州白云国际机场股份有限公司董事会

    二○○五年五月三十一日