本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议通知发出的时间和方式

    广州白云国际机场股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2005年4月30日以书面、电话通知、电子邮件等方式向公司董事会成员发出会议通知。

    二、会议召开的时间、地点和方式

    本次董事会于2005年5月13日在广州市机场路282号机场综合办公楼五楼会议室以现场会议方式召开。

    三、会议参加人员

    公司现有9名董事及董事会秘书全部亲自出席本次会议,公司监事等人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    四、会议审议并通过如下议案：

    (一)以9票同意、0票否决、0票弃权通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    公司董事会认为,公司前次募集资金所投资项目、投资金额均按招股说明书中的承诺执行。前次募集资金投资项目的实施,使公司拥有了在新白云国际机场(以下简称“新机场”)生产经营的核心资产———航站楼,保证了本公司在新机场的核心经营地位,有利于推动新机场更好地发挥地区乃至中枢机场的作用,创造良好的经济效益和社会效益。

    本议案将提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    (二)以9票同意、0票否决、0票弃权通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

    按照《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的有关法律法规的有关规定,公司董事会对照可转换公司债券的发行条件进行了认真地核查,认为本公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定,具备发行可转换公司债券的条件。

    本议案将提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    (三)以9票同意、0票否决、0票弃权通过了《关于可转换公司债券发行方案的议案》

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《关于做好可转换公司债券发行工作的通知》等有关规定,结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求状况,公司可转换公司债券的发行方案如下：

    1、债券品种

    本次发行的债券品种为可转换为公司流通A股的公司债券(以下简称“本可转债”)。

    2、发行方式、发售对象及上市安排

    本次发行采用向原股东优先配售,余额通过网下对机构投资者发售和上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行。发售对象为所有在中国证券登记结算有限公司登记在册的合法的A股投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

    本可转债发行成功后即申请于上海证券交易所挂牌上市交易。

    3、发行规模

    本可转债发行规模不超过28亿元,具体规模根据本次募集资金投资项目的资金需求及公司的财务状况确定。

    4、票面金额及发行价格

    本可转债每张面值100元,按面值发行。

    5、债券期限

    本可转债存续期限为5年,自发行首日起计算。

    6、票面利率及付息方式

    (1)票面利率

    本可转债每年票面利率分别为1.1%、1.5%、1.9%、2.5%、3.0%。若央行向上调整一年期银行定期存款利率,本可转债存续期内的票面利率将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上等幅调整。

    (2)付息方式

    本可转债采用每年付息一次的付息方式。

    (3)付息登记日和付息日

    1)付息登记日

    在本可转债存续期内,每个计息年度的付息登记日为本可转债发行首日起每满12个月的当日。

    付息登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本可转债持有人均有权获得该计息年度的本可转债利息。若付息登记日不是交易日,则以付息登记日前一个交易日收市后的登记名册为准。该计息年度内已经转换为A股,或在付息登记日已申请转换为A股的本可转债持有人,公司不再向其支付利息。

    2)付息日

    在付息登记日所有登记在册的本可转债持有人,公司将按本条第4款的公式计算利息,并自付息登记日后5个工作日内支付上个计息年度的应付利息。

    (4)应付利息

    在本可转债存续期间,每个计息年度应付利息计算公式为：I＝B×i

    I： 应支付的利息额

    B：可转债投资者持有的可转债票面总金额

    i：按本条第1款所确定的票面利率

    (5)利息税

    本可转债持有人所获得利息收入应付税项由本可转债持有人负担。

    7、转股期、转股时不足一股金额的处理及转股程序

    本可转债转股期为自本可转债发行首日起满6个月后至本可转债到期日止。

    转股时不足转股1股的可转债部分,公司于转股日后的5个交易日内通过上海证券交易所的清算系统以现金兑付该部分可转债及其应计利息。

    本可转债转股程序按上海证券交易所有关规定执行。

    8、初始转股价格

    本可转债的初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司流通A股收盘价的算术平均值为基础,在上浮0.1%-10%的区间内确定。具体上浮幅度由股东大会授权董事会根据市场情况,在上述区间内与本可转债发行主承销商(保荐机构)协商确定。

    9、转股价格调整办法

    本可转债发行之后,当公司因配股、增发、送股、转增股本引起股份和股东权益变动时,转股价格将按下述公式调整：

    设调整前的转股价格为P0,每股送红股数为n,每股配股或增发新股数为k,新股价或配股价为A,则调整后的转股价格P为(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入)：

    送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)；

    增发新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

    二项同时进行：P＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

    本可转债转股价格不因派息作调整。

    在本可转债发行之后,当公司分立、合并、股份回购、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据本可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    10、转股价格向下修正条款

    在本可转债的存续期间,当公司流通A股在任何连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价不高于当时转股价格的85%时,公司董事会有权以不超过15%的幅度降低转股价格；修正幅度为15%以上时,由公司董事会提议,经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的普通股的每股净资产值。公司董事会行使本项权力的次数在12个月内不得超过1次。

    公司行使降低转股价格之权力不得代替本方案第9条的“转股价格调整办法”。

    11、赎回条款

    在本可转债开始转股后,如果公司的股票价格在任何连续30个交易日中有20个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130%时(若在该30个交易日内发生过转股价格调整,则发生在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；发生在调整当日及调整后的交易日,按调整后的转股价格和收盘价计算),公司有权决定按照债券面值加上当期利息的赎回价格,赎回全部或部分未转股的本可转债。

    首次不实施赎回的,当年不得再行使赎回权；赎回公告一经发布,赎回决定不可撤销。

    12、回售条款

    (1)一般回售

    在本可转债发行首日两年后,如果公司股票价格在任何连续30个交易日中有20个交易日的收盘价不高于该30个交易日内生效转股价格的70%时(若在该30个交易日内发生过转股价格调整,则发生在调整前的交易日,按调整前的转股价格和收盘价计算；发生在调整当日及其后的交易日,按调整后的转股价格和收盘价计算),本可转债持有人可以按照债券面值101%加上当期应计利息的回售价格,将全部或部分未转股的本可转债回售给公司。

    在可以行使回售权的年份内,本可转债持有人首次不实施回售的,当年不得再行使回售权。

    (2)附加回售

    若公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本可转债持有人有权以面值101%加上当期应计利息的价格向公司回售全部或部分本可转债。

    持有人在该次附加回售申报期内未进行回售申报的,不得再行使该次附加回售权。

    本可转债持有人的回售申请一经确认,不可撤销,且其持有的相应的本可转债数额将被冻结。

    13、到期还本付息

    在本可转债到期日之后的5个工作日内,公司将按面值的106%加上当期应计利息偿还所有到期未转股的本可转债。

    14、本可转债停止交易的有关规定

    本可转债流通面值少于3000万元时,上海交易所将立即发布相关公告并在3个交易日后停止其交易。

    本可转债自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。

    本可转债在赎回期间停止交易。

    除此之外,本可转债在出现中国证监会和上海交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。

    本可转债停止交易后,不影响持有人依据约定的条件转股的权利。

    15、募集资金投向

    本可转债募集资金总额将不超过人民币28亿元,扣除发行费用后,拟用于以下项目：①收购新机场飞行区资产；②航站楼扩建项目(修建东三、西三指廊)；③新建中性货站项目。

    上述拟投资项目的投资总额约为36.43亿元,公司将按上述各项目的资金需求以募集资金投资,差额部分将由公司自筹解决。

    16、向公司原股东优先配售的安排

    本可转债全部向公司原股东优先配售,公司原股东按每1股配售不超过2.8元的比例(具体比例为发行规模除以发行前总股本)享有优先配售权,再按面值1000元一手转换为手数,不足一手的不予配售。原国有法人股东在本可转债发行前承诺放弃的部分仍将全额向原流通股东优先配售,每股配售比例根据原国有法人股东放弃的金额确定。原股东优先配售后的余额采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者发行相结合的方式向社会公众投资者配售。

    本可转债具体发行及配售细则将由公司根据上述原则并报监管部门批准后确定。

    17、公司未分配利润的处置方式

    本可转债持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认,因转股而配发的A股股票将自动记入该申请人的股票账户,并自转换股票记入原持有人股票账户之日起与公司原有股东享有同等权益,新老股东共享公司未分配利润。

    18、授权董事会处理的有关事项

    经公司2005年第一次临时股东大会授权,董事会有权具体办理与本可转债发行相关的事宜,包括但不限于：

    (1)在法律、法规和临时股东大会审议通过的发行方案允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在本可转债发行前对发行方案做进一步的明确,选择适合的发行时机,并办理本可转债的担保等相关事宜。

    (2)根据核准机关的审核意见、要求及不时修订之相关法律、法规以及其他规范性文件的规定,结合公司和市场的实际情况,对本可转债的发行方案进行适当调整和补充。

    (3)签署本可转债发行过程中发生的相关合同(包括但不限于担保合同、承销协议等)。

    (4)在本可转债转股期内,根据有关规定,按照转股数额对《公司章程》进行修订及办理注册资本变更登记等事宜。

    (5)在不变更本可转债募集资金用途的前提下,根据项目进展情况对其具体实施方案进行适当调整；

    (6)办理其他与本可转债有关的事宜。

    本次发行可转换公司债券的方案尚需经公司2005年第一次临时股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    (四)以9票同意、0票否决、0票弃权通过了《关于可转换公司债券发行方案有效期的议案》

    本可转债发行方案的有效期拟定为一年,从公司2005年第一次临时股东大会批准可转换公司债券发行方案之日起至满12个月止。

    本议案将提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    (五)以9票同意、0票否决、0票弃权通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

    公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资如下项目：

    1、收购新机场现有飞行区资产

    收购新机场现有飞行区资产将扩大公司经营规模,进一步构建白云机场航空性资产一体化经营体系,减少关联交易；因新机场飞行区资产进入本公司,本公司和广东省机场管理集团公司(以下简称“集团公司”)将重新确定航空性主业收入的分成比例,从而将增加公司的主营业务收入,对公司财务状况具有正面影响。

    新机场飞行区资产主要包括两条飞行跑道、滑行道和停机坪,两条跑道分别为4E、4F级,为国内目前等级最高的民航飞行跑道。

    根据中华财务会计咨询有限公司初评结果,上述飞行区资产评估价值约为22.7亿元,本次收购将以经国有资产管理部门备案的资产评估报告所确定的资产价值为基准,作为本次收购的最终价格。公司拟以募集资金和自筹资金收购该项资产。

    收购该项资产后,公司将享有的飞机起降费从原来的75%提高至100%、外航地面服务费从原来的50%提高至100%、旅客过港服务费从原来的80%提高至85%。

    本次收购具有良好的投资回报,是切实可行的。

    2)航站楼扩建项目(修建东三、西三指廊)

    目前新机场航站楼的设计目标为年旅客吞吐量2,500万人次,年客机起降架次为17.02万架次。2004年白云机场旅客吞吐量为2,033万人次,客机起降架次约为18.1万架次,旅客吞吐量已经逼近设计目标,客机起降架次已经超过设计目标,其中停机位不足已经直接构成机场运营规模扩张的瓶颈环节,因此迫切需要修建东三、西三指廊。目前我国航空运输业正处于高速发展时期,随着航权开放、“泛珠三角”区域经济合作的逐步形成、广东外向型经济的持续发展和广州2010年举办亚运会等影响因素的逐渐凸显,旅客吞吐量将大幅增加,需要新机场加快航站楼扩建项目的建设。

    东三、西三指廊项目为现航站楼向北的延续,主要包括候机厅、登机桥、商业服务、站坪服务、到达廊道大厅、行李提取厅等指廊连廊,以及给排水、变配电、空调与供冷、弱电等系统配套。

    项目建成后,航站楼建筑面积将增加9.5万平米,机位增加25个,年旅客吞吐容量可增加1,000万人次左右。

    项目预计总投资94,830万元,拟以募集资金和自筹资金投资。

    该投资项目具有良好的投资回报,是切实可行的。

    3、新建中性货站项目

    近年珠江三角洲地区尤其是广州地区的航空货运发展很快,在受旧白云机场规模限制的情况下,最近5年仍以年均11.07%的速度增长。目前,除原有的基地航空公司———南方航空公司货运业务之外,国内其他航空公司和国外大型航空公司的航空货运业务也呈良好发展态势。公司新建中性货站项目,保持开放、中立的态度,有利于协调资源的合理配置和提高使用效率,对满足区域经济的航空物流需要,做大做强广州、广东乃至泛珠三角的航空物流市场至关重要。

    原广州白云机场货运设施不足,已经严重制约了本区域航空货运业的发展；新机场的货运处理能力按照年100万吨设计,2004年货邮吞吐量已达63.2万吨。公司预计机场搬迁后航空货运将快速发展,如果不尽快扩建货运设施,将会再次严重制约本区域航空货运市场的发展。

    该项目工程按满足年货运总量52万吨设计,总建设规模为8.08万平米,主要包括货运大楼3.9万平米、代理库建筑面积4万平米。

    项目预计总投资42,539万元,拟以募集资金和自筹资金投资。

    该投资项目具有良好的投资回报,是切实可行的。

    本议案将提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    (六)以6票同意、0票否决、0票弃权通过了《关于委托广东省机场管理集团公司建设本次募集资金计划投资项目暨关联交易的议案》

    有关本议案审议的详细情况见本公司另行公告的《广州白云国际机场股份有限公司重大关联交易公告》。

    本议案将提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    (七)以5票同意、0票否决、0票弃权通过了《关于收购新白云机场飞行区资产并在资产收购完成后与广东省机场管理集团公司重新划分航空主业收入分成比例暨关联交易的议案》

    有关本议案审议的详细情况见本公司另行公告的《广州白云国际机场股份有限公司重大关联交易公告》。

    本议案将提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    (八)以9票同意、0票否决、0票弃权通过了《关于召开2005年度临时股东大会的议案》

    公司定于2005年6月21日召开2005年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    1、会议召集人

    公司董事会

    2、会议时间

    2005年6月21日上午9：00。

    3、会议地点

    广州市机场路282号机场综合办公楼一楼会议室。

    4、会议方式

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,流通股股东可以在会议召开当日在交易时间通过上海证券交易所交易系统进行表决。公司将在股权登记日后三日内刊登流通股股东网络投票表决办法。

    5、会议审议议案

    (1)审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    (2)审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    (3)逐项审议《关于可转换公司债券发行方案的议案》；

    1)债券品种

    2)发行方式、发售对象及上市安排

    3)发行规模

    4)票面金额及发行价格

    5)债券期限

    6)票面利率及付息方式

    7)转股期、转股时不足一股金额的处理及转股程序

    8)初始转股价格

    9)转股价格调整办法

    10)转股价格向下修正条款

    11)赎回条款

    12)回售条款

    13)到期还本付息

    14)本可转债停止交易的有关规定

    15)募集资金投向

    16)向公司原股东优先配售的安排

    17)公司未分配利润的处置方式

    18)授权董事会处理的有关事项

    (4)审议《关于可转换公司债券发行方案有效期的议案》；

    (5)审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》；

    (6)审议《关于委托广东省机场管理集团公司建设本次募集资金计划投资项目暨关联交易的议案》；

    (7)审议《关于收购新白云机场飞行区资产并在资产收购完成后与广东省机场管理集团公司重新划分航空主业收入分成比例暨关联交易的议案》。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,本次临时股东大会审议的议案中,议案二至议案五除需经全体股东表决通过外,还需要参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。

    6、本次会议出席对象

    (1)2005年5月30日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东均有权出席本次临时股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的临时股东大会见证律师。

    7、参加现场投票的股东登记办法

    (1)自然人股东持本人身份证、股票账户原件办理登记。

    (2)法人股股东持法人股票账户原件、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

    (3)委托代理人须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户原件、代理人本人身份证办理登记手续。

    (4)广州地区股东必须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达本地邮戳日不迟于6月10日)。

    8、现场登记时间

    2005年6月10日或之前。

    9、登记地点及联系方式

    (1)登记地点：广州市机场路282号机场综合办公楼408室

    邮政编码：510405

    (2)联系方式：

    联系人：孙勇红、董新玲

    联系电话：020-86128577、020-86120387

    传真：020-86128086

    10、其他事项

    (1)会议预定半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    (2)本次会议不以任何形式发放礼品、纪念品。

    (3)授权委托书格式如下,自制或复印均有效。

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表我单位(个人)出席广州白云国际机场股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

    委托人(签名)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿受托人(签名)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人持股数：

    委托人股票账号：

    委托日期：＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

    有效期至：＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

    委托人对审议事项的投票指示：(如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。)

    特此公告

    

广州白云机场股份有限公司董事会

    二○○五年五月十六日

    附件：

    

前次募集资金使用情况专项审核报告

    广会所专字【2005】第5101510057号

    广州白云国际机场股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对 贵公司于2003年4月21日公开发行人民币普通股募集的资金(以下简称“前次募集资金“)截至2004年12月31日止的投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据 贵公司董事会提供的资料,对前次募集资金的投入情况发表审核意见,并出具专项审核报告。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合 贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

    经审核,贵公司前次募集资金到位和使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司于2003年4月3日,经中国证券监督管理委员会“证监发字［2003］31号”文《关于核准广州白云国际机场股份有限公司公开发行股票的通知》核准,并于2003年4月14日向社会公开发行人民币普通股(A股)40,000万股,每股面值1元,每股发行价为5.88元,扣除发行费用6,936.40万元,实际募集资金228,263.60万元。上述募集资金于2003年4月21日全部到位,业经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字(2003)第201563号”验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    根据 贵公司2003年4月8日招股说明书,承诺将所募资金全部用于新机场航站楼及其附属设施的建设。新机场是根据国务院“国函［1997］64号”文《国务院、中央军委关于同意迁建广州白云国际机场的批复》及国家计委“计基础［1999］1674号”文《印发国家计委关于审批广州白云国际机场迁建工程可行性研究报告请示的通知》立项并建设,经国家计委基础产业发展司2002年2月9日出具的《关于同意增列广州白云国际机场股份有限公司为广州白云机场迁建工程项目法人的复函》批准,增列 贵公司为广州白云国际机场迁建工程的项目法人,并以募集资金投资新机场航站楼及其附属设施项目的建设,新机场航站楼及其附属设施项目的投资概算总额为人民币531,334.52万元,其中募集资金约23亿元,其他资金投入逾30亿元。

    截至2004年12月31日, 贵公司实际利用募集资金投入新机场及其附属设施项目建设的金额为228,263.60万元,各年度投入情况如下：

                              各年实际投入资金（万元）
项目                           2003年     2004年    合计（万元）
新机场航站楼及其附属设施项目   228,263.60 -         228,263.60
             

    根据 贵公司与广州白云国际机场有限公司(以下简称“新机场公司”)签署的《关于新机场建设经营协作总体安排的协议书》的有关约定,由贵公司对新机场航站楼及有关附属设施进行投资建设,鉴于新机场公司担负新机场建设全面统筹和总体协调的职能,并考虑其在机场工程建设方面的能力和经验,双方签订了《建设项目管理顾问协议》,委任新机场公司作为新机场航站楼及有关附属设施建设的管理顾问,协助 贵公司进行航站楼的建设并先行垫付建设资金。 贵公司募集资金到位后于2003年6月总计支付了广州白云国际机场有限公司垫付的工程建设资金250,000.00万元,其中228,263.60万元为募集资金投入额。

    2005年4月27日, 贵公司与广州白云国际机场有限公司签订了《资产移交协议》,约定由广州白云国际机场有限公司采取一切必要及合理的措施将新机场航站楼项目所包括的总价值为600,036.80万元的有关资产(由于相关工程项目决算尚未完成,所移交资产暂按经国家发展改革委员会“发改交运［2004］374号”文及民航总局“民航机函［2004］666号”文批准的工程概算成本进行估价)移交给 贵公司。根据协议附件《资产移交清册》所载,第一批价值557,405.63万元的航站楼项目主体资产(包括航站楼及设备、综合仓库、残损飞机搬移设备仓库及航空配餐楼等)于2004年8月5日机场成功转场日移交,第二批价值42,631.17万元的资产(包括停车设施及车辆等)将于2005年5月31日移交。

    该项目自2004年8月5日机场转场至2004年12月31日止近5个月期间共实现净利润6,745万元。

    三、前次募集资金未使用的情况

    截至2004年12月31日止 贵公司实际已投入承诺投资项目资金228,263.60万元,占前次募集资金总额的100%,前次募集资金已全部使用。

    四、审核意见

    我们审核对照了前次募集资金实际使用情况与2003年4月3日招股说明书中的承诺事项,审核对照了前次募集资金实际使用情况与2003年至2004年12月31日止 贵公司年度报告、中期报告及其他信息披露文件中所披露的有关内容,以及审核对照了前次募集资金实际使用情况与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容。

    经审核,我们认为,贵公司前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书中的承诺执行,上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    五、其他事项说明

    本专项报告仅供 贵公司为本次申请公开发行可转换债券之目的使用,不得以任何方式用作其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请公开发行可转换债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华

    中国注册会计师：洪文伟

    中国 广州 二○○五年五月十三日