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广州白云国际机场股份有限公司第二届董事会第四次会议通知于2005年4月15日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员,2005年4月27日,本次董事会会议在公司办公楼以现场会议形式召开。本次董事会应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次董事会审议了以下事项并作出决议：
一、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；
二、审议通过了《2004年度财务决算报告及2005年度预算报告》；
三、审议通过了《2004年度利润分配方案》；
同意公司将可分配利润中的250,000,000.00元按照0.25元/股(含税)向本公司全体股东分配。
四、审议通过了《公司2004年度报告》及《公司2004年度报告摘要》；
五、审议通过了《公司2005年第一季度报告》；
六、审议通过了《关于聘任2005年度审计机构的议案》
同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2005年度审计机构,聘期为1年。同意将本议案报公司2004年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
七、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
修订内容见附件。
八、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；
九、审议通过了《关于调整董事会成员的议案》；
同意张春林先生不再担任副董事长职务,赵际文先生不再担任副总经理职务,自本决议通过之日起生效。同意张春林先生、赵际文先生不再担任董事,并提名冼伟雄先生、韩兆起先生、蔡朝林先生为公司董事候选人,提名刘江华先生为公司独立董事候选人。(候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件)
十、审议通过了《关于聘任蔡朝林先生、张育民先生担任副总经理的议案》；
同意聘任蔡朝林先生、张育民先生担任公司副总经理,自本决议通过之日起生效。(简历及独立董事意见见附件)
十一、审议通过了《关于进一步明确董事会秘书待遇的议题》；
同意公司董事会秘书的报酬及待遇按公司副总经理标准执行,董事会秘书徐光玉先生的报酬及待遇按副总经理标准执行。(独立董事意见见附件)
十二、审议通过了《关于增设公司证券事务代表编制及聘任姜书伟先生担任公司证券事务代表的议案》；
同意增设公司证券事务代表编制1名,规格二级正/副,协助董事会秘书履行信息披露、股权管理、投资者关系管理等职责。同意聘任姜书伟先生担任公司证券事务代表,规格二级副,自本决议通过之日起生效。(简历见附件)
十三、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》；
(一)会议时间：2005年5月31日(星期二)上午9点
(二)会议地点：广州市机场路282号机场综合办公楼一楼会议室
(三)会议内容：
1、审议《2004年度董事会工作报告》；
2、审议《2004年度监事会工作报告》；
3、审议《2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；
4、审议《关于2004年度利润分配的议案》；
5、审议《公司2004年年度报告》；
6、审议《关于聘请2005年度审计机构的议案》；
7、审议《关于修订公司章程的议案》；
8、审议《关于调整董事会成员的议案》；
9、审议《关于调整监事会成员的议案》。
(四)出席对象：
1、公司董事、监事和其他高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、2004年5月10日(星期二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
(五)会议登记办法：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件,法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件,于5月25日(星期三)或之前到广州市机场路282号机场综合办公楼408室办理出席会议登记手续,异地股东可用传真方式登记(FAX：020-86128086),广州地区股东必须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。
2、股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署,由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
(六)会议半天,与会股东住宿及交通费用自理。
(七)会议常设联系人：董新玲、孙勇红
联系电话：020-86120387、020-86128577
(八)授权委托书格式如下,自制或复印均有效。
兹全权委托_______先生(女士)代表我单位(个人)出席广州白云国际机场股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)
委托人(签名)：___________受托人(签名)：____________
委托人身份证号码：_________受托人身份证号码：__________
委托人持股数：
委托人股票账号：
委托日期：______年____月_____日
有效期至：______年____月_____日
委托人对审议事项的投票指示：(如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。)
广州白云国际机场股份有限公司董事会2004年4月29日
附件1、简历
冼伟雄,中国国籍,男,1955年11月出生,大学学历,广东顺德人。冼先生1973年11月参加工作,曾任广州市邮政局通信枢纽局副局长、广州市邮政局副局长兼通信枢纽局局长、党委书记、广州市电信局副局长、佛山市邮政局局长、党组书记、广州市邮政局局长、党委副书记,2002年11月任广州市交通工作委员会主任、党委书记,2002年12月任广州市交通工作委员会主任、党委书记,广州市委委员。
韩兆起,中国国籍,男,1954年9月出生,大学学历,高级政工师,本公司副总经理。韩先生1978年至1988年期间任民航广州机务大队机械师等职务,1988年至1992年期间任民航广州公安处教导员、党支部书记等职务,1992年至1993年期间任民航广州管理局安检站政委、党委书记等职务,1993年至2000年期间任广州白云国际机场安检站政委、党委书记,2000年至今任本公司副总经理。
蔡朝林,中国国籍,男,1970年9月出生,浙江黄岩人,1991年8月参加工作,学历大学(上海海运学院交通运输专业,华南理工大学工商管理硕士)。曾任广州港务局业务处副处长、办公室主任,2004年2月任广州港集团有限公司董事、副总经理、党委委员。
刘江华,中国国籍,男,1953年7月出生,经济学硕士,经济学副研究员,中共党员,现任广州市经济研究院城市公共经济所所长、广东省第十届人民代表大会代表、广东省第十届人大财政经济委员会委员。
张育民,中国国籍,男,1965年4月出生,广东汕头人,1986年7月参加工作,学历在职中央党校大学(中央党校管理工程专业)。曾任广州市邮政局办公室主任、局长助理、营业局局长,广州邮政局副局长、广州市邮政物流配送公司副总经理(主持工作),2003年12月任广东邮政物流局局长、广东邮政物流配送公司总经理、广东邮政速递服务公司总经理、广东邮政速递局局长。
姜书伟,中国国籍,男,会计师,1974年10月出生于湖北武汉,大学学历,1996年7月参加工作。2000年9月起任公司股证事务部项目副经理、项目经理,公司2003年上市后任公司董事会授权代表。 2、独立董事候选人刘江华声明
本人,刘江华,作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与广州白云国际机场股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上的股东；
三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、本人符合该公司章程规定的董事的任职条件；
九、包括广州白云国际机场股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。有关证券主管机关可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘江华二○○五年四月二十二日
3、独立董事提名人广州白云国际机场股份有限公司董事会声明广州白云国际机场股份有限公司董事会现提名刘江华先生为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人,现就其任职资格和独立性公开声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人。
提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广州白云国际机场股份有限公司章程规定的董事的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州白云国际机场股份有限公司及其附属企业任职；
2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是该公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广州白云国际机场股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。
提名人：广州白云国际机场股份有限公司董事会二○○五年四月二十日
4、独立董事关于聘任蔡朝林先生、张育民先生为公司副总经理的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定,本人作为公司的独立董事,现就公司聘任高级管理人员发表意见如下：
1、本次聘任蔡朝林先生、张育民先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
2、经查阅蔡朝林先生、张育民先生的履历,未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,其任职资格合法；
3、经了解,蔡朝林先生、张育民先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任副总经理的职责要求。
同意聘任蔡朝林先生、张育民先生担任公司副总经理。
独立董事：王王君、刘峰、朱卫平2005年4月27日
5、独立董事关于明确董事会秘书的报酬及待遇的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定,本人作为公司的独立董事,现就公司聘任高级管理人员发表意见如下：
本次明确董事会秘书的报酬及待遇按公司副总经理标准符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
同意董事会秘书徐光玉先生的报酬及待遇按副总经理标准执行。
独立董事：王王君、刘峰、朱卫平2005年4月27日
6、广州白云国际机场股份有限公司章程修订案根据上海证券交易所修订的《上市规则》及中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关要求,结合本公司实际,现对本公司现行有效的公司章程("原公司章程")作出如下修改：
一、在原公司章程第三条提及的"上海证券交易所"之后加入简称"交易所",并将原公司章程其他各处所提及的"上海证券交易所"统一替换为"交易所"。
二、原公司章程第十三条修改为：
"第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：
旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输和仓储服务；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修(凭资质证书经营)；航空代理、航空保险销售代理业务；航空运输技术协作中介服务；行李封包业务；航空应急救援服务；航空信息咨询服务；航空运输业务有关的延伸服务。
以下业务由分支机构经营：汽车和机电设备维修,汽车、摩托车安全技术检验(持交警部门委托证书经营)；包车客运、班车客运、出租车客货及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业(专营专控商品凭许可证经营)；销售小轿车；供电系统运行管理,电气设备设施维修维护；供水系统运行管理(含二次加压),供水设备设施维护维修；水电计量管理；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品(烟草除外)；过境货物运输。"
三、原公司章程第二十一条之后增加一条,作为第二十二条,其后各条的序号作相应顺延：
"第二十二条 公司可以对外提供担保,但应符合下列条件：
(一)不得为公司的股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(三)单次担保金额不得超过1000万元；为同一被担保人提供的累积担保总额不得超过1000万元；
(四)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(六)公司对外提供担保,被担保方必须符合以下资信标准：
1.具有良好的银行融资信誉；
2.近两年生产经营状况良好。
控股股东及其他关联方不得强制公司为其或第三方提供担保。
公司对外提供担保,应按如下程序进行审批：
(一)被担保单位向公司提出担保的书面申请,并附送营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务报告及反担保说明等相关资料；
(二)公司相关部门对被担保单位提供的资料进行审核,说明被担保方实际情况及可能产生的担保风险,并在对外担保请示报告上签署意见；
(三)公司管理层根据相关部门报送的意见进行审核,如需要提供对外担保,应签署意见并提交公司董事会审议；
(四)董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料进行讨论与表决,经全体董事2/3或以上通过后,根据本章程的规定直接办理对外担保相关手续,或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。
公司必须严格按照交易所上市规则及本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。"
四、原公司章程第二十九条(本次修改将其序号调整为第三十条)第二款修改为：
"董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份,并应在任职时及持股变动时向交易所申请锁定；在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。"
五、在原公司章程第四十条(本次修改将其序号调整为第四十一条)之后增加一条内容,作为第四十二条,其后各条的序号作相应顺延：
"第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
六、在原公司章程第四十二条(本次修改将其序号调整为第四十四条)第(十三)项之后增加二项新的内容,作为第(十四)项、第(十五)项,原(十四)项相应顺延为第(十六)项：
"(十四)审议公司发生的以下交易(受赠现金资产除外)事项,但公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易,即使达到以下标准,除法律、法规及交易所上市规则另有规定外,仍由董事会负责审批：
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
在本项中,交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。
(十五)审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,但交易所上市规则另有规定的除外。
在本章程中,关联人及关联交易按照交易所上市规则的相关规定界定。"
七、原公司章程第四十八条(本次修改将其序号调整为第五十条)增加一项,作为第(七)项：
"(七)如为股东提供股东大会网络投票系统的,应载明网络投票的时间、投票程序、审议事项等内容。"
八、原公司章程第五十五条(本次修改将其序号调整为第五十七条)第一款修改为：
"董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少5个交易日发布通知,说明延期或取消的具体原因。董事会在延期召开股东大会的通知中还应公布延期后的召开日期。"
九、原公司章程第五十七条(本次修改将其序号调整为第五十九条)修改为：
"第五十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"
十、原公司章程第五十九条(本次修改将其序号调整为第六十一条)增加一款作为该条的第二款：
"股东大会召开前取消提案的,董事会应当在股东大会召开前5个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。"
十一、在原公司章程第七十五条(本次修改将其序号调整为第七十七条)之后增加一条,作为第七十八条,其后各条的序号作相应顺延：
"第七十八条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况。"
十二、在原公司章程第七十九条(本次修改将其序号调整为第八十二条)之后增加三条,分别作为第八十三条、第八十四条、第八十五条,其后各条的序号作相应顺延：
"第八十三条 下列事项除须经公司股东大会按照第81条、82条的规定表决通过外,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第八十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"
十三、原公司章程第八十三条(本次修改将其序号调整为第八十九条)增加一款,作为该条第二款：
十四、"股东大会选举董事、监事实行累积投票制,即公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中或分散使用。"
十五、在原公司章程第八十四条(本次修改将其序号调整为第九十条)增加一款,作为该条第二款：
"公司召开股东大会审议本章程第83条所列需要征得社会公众股股东单独表决通过的事项,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按交易所有关的实施办法办理。"
十六、原公司章程第一百零一条(本次修改将其序号调整为第一百零七条)增加两项内容,分别作为该条第(一)项和第(七)项,原第(一)项至第(五)项顺延为第(二)项至第(六)项,同时对原第(三)项的内容进行修改,其他各项内容保持不变：
"(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人；
(四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
(七)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。"
十七、原公司章程第一百一十四条(本次修改将其序号调整为第一百二十条)修改为：
"公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"
十八、原公司章程第一百一十七条(本次修改将其序号调整为第一百二十三条)修改为：
"第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。"
十九、原公司章程第一百一十八条(本次修改将其序号调整为第一百二十四条)第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项、第(八)项修改为：
"(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、交易所持有异议的被提名人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但其仍可作为公司董事候选人。
(四)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、交易所提出异议的情况进行说明。
(五)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
(八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"
二十、原公司章程第一百一十八条(本次修改将其序号调整为第一百二十四条)之后增加一条,作为第一百二十五条,其后各条的序号作相应顺延：
"第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。"
二十一、原公司章程第一百一十九条(本次修改将其序号调整为第一百二十六条)修改为：
"第一百二十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一)审议重大关联交易(包括公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上及与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第(一)项、第(二)项职权时,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；行使上述第(三)项至第(六)项职权时,应由1/2以上独立董事同意。
经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。"
二十二、原公司章程第一百二十条(本次修改将其序号调整为第一百二十七条)第一款修改为：
"第一百二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)变更募集资金投资项目；
(五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
(六) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
(七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见；
(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九)交易所上市规则、有关法律及本章程规定的其他事项。"
二十三、原公司章程第一百二十一条(本次修改将其序号调整为第一百二十八条)第(一)项、第(二)项修改为：
"(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
(二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。"
二十四、原公司章程第一百二十三条(本次修改将其序号调整为第一百三十条)修改为：
"董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1人,副董事长1人"
二十五、删除原公司章程第一百二十四条(本次修改将其序号调整为第一百三十一条)第(八)项、第(九)项、第(十)项,本条中其他项目序号作相应调整。
二十六、原公司章程第一百二十七条(本次修改将其序号调整为第一百三十四条)第二款修改为：
"董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资,对外投资权限按照本章程第135条及第136条的规定确定。"
二十七、原公司章程第一百二十八条(本次修改将其序号调整为第一百三十五条)修改为：
"第一百三十五条 以下未达到股东大会审议标准的交易由董事会决定：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
本条所述的交易,其内容与本章程第44条中的交易相同。"
二十八、原公司章程第一百二十九条(本次修改将其序号调整为第一百三十六条)修改为：
"第一百三十六条 以下未达到股东大会审议标准的关联交易由董事会决定：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。"
二十九、在原公司章程第一百四十七条(本次修改将其序号调整为第一百五十四条)第一款第(四)项之后增加两项内容,作为该款第(五)、(六)项：
"(五)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满3年的或最近3年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董事会秘书；
(六)交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。"
三十、原公司章程第一百四十八条(本次修改将其序号调整为第一百五十五条)修改为：
"第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所有关规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交易所有关规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向交易所报告；
(十)公司及交易所要求其履行的其他职责。"
三十一、原公司章程第一百四十九条(本次修改将其序号调整为第一百五十六条)增加一款,作为该条第二款：
"公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将下列材料报送交易所,交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任：
(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；
(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。"
三十二、在原公司章程第一百四十九条(本次修改将其序号调整为第一百五十六条)之后增加三条内容,分别作为第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条,其后各条的序号相应顺延：
"第一百五十七条 公司应在聘任董事会秘书的同时聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百五十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告。
第一百五十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本章程所规定的不得担任董事会秘书的情形；
(二)连续3个月以上不能履行职责；
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律、法规、规章、交易所上市规则、交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。"
三十三、原公司章程第一百五十条(本次修改将其序号调整为第一百六十条)第一款内容修改为：
"公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述报告。"
三十四、在原公司章程第一百五十条(本次修改将其序号调整为第一百五十九条)之后增加一条,作为第一百六十一条,其后各条的序号相应顺延：
"第一百六十一条 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。"
三十五、原公司章程第一百七十七条(本次修改将其序号调整为第一百八十八条)修改为：
"第一百八十八条 公司在每一会计年度前3个月、9个月结束后的1个月以内编制公司的季度财务报告,在每一会计年度前6个月结束后2个月以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后4个月以内编制公司年度财务报告。"
三十六、在原公司章程第一百七十八条(本次修改将其序号调整为第一百八十九条)第二款之后增加一款,作为该条第三款：
"公司季度报告包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)会计报表附注。"
三十七、原公司章程第一百七十九条(本次修改将其序号调整为第一百九十条)修改为：
"第一百九十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。"
三十八、原公司章程第一百八十四条(本次修改将其序号调整为第一百九十五条)增加一款,作为该条第二款：
"公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。"
三十九、原公司章程第一百八十八条(本次修改将其序号调整为第一百九十九条)修改为：
"第一百九十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。公司聘用或解聘会计师事务所,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论,由董事会提交股东大会决定。"
四十、原公司章程第二百二十七条(本次修改将其序号调整为第二百三十八条)修改为：
"第二百三十八条 董事会可以依照本章程的规定,制订股东大会议事规则、董事会工作条例等章程细则,经股东大会批准后,作为本章程附则；监事会可以依照本章程的规定,制订监事会工作条例,经股东大会批准后,作为本章程附则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。"
四十一、因本次修改导致原公司章程的部分条款序号发生变化,原公司章程正文中所引提及的"本章程第＊＊条"均按照调整后的序号进行相应修改。
四十二、原公司章程正文中的数字相应修改为阿拉伯数字表示。
四十三、本修改案经2004年年度股东大会批准并报送有关工商行政管理机关备案后生效。
2005年4月27日