本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    中国石化齐鲁股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2005年3月18日以书面形式发出,会议于2005年3月 28日下午2：00在齐鲁石化公司天齐宾馆四号会议室召开。会议由张瑞生董事长主持。会议应到董事9 名,实到董事9 名,独立董事匡永泰、张鸣华、任辉出席了会议。公司4 名监事、高管人员等有关人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用举手表决的方式全票一致通过了如下决议：

    一、公司董事会2004年度工作报告；

    二、公司2004年度报告及摘要；

    三、公司2004年度财务决算报告；

    四、公司2004年度利润分配预案；

    经毕马威华振会计师事务所审计,2004年公司实现利润总额133,344万元,净利润128,959万元。根据公司《章程》要求,按10%提取法定盈余公积12,896万元,按10%提取法定公益12,896万元,加上年初未分配利润29,735 万元,2004年度可供分配利润为132,903万元。本次利润分配方案为：以公司2004年年末总股本195,000万股为基数,每10股派现金股利1.8元(含税),计35,100万元,分配后尚余未分配利润97,803万元结转下一年度。当年不以公积金转增股本。

    五、公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案；

    经研究,公司董事会决定续聘毕马威华振会计师事务所负责公司2005年度的会计报表审计及其相关咨询服务工作,聘期一年。

    六、支付会计师事务所报酬的议案；

    公司拟支付毕马威华振会计师事务所2005年度审计费用120万元人民币(含差旅费)。

    七、修改《公司章程》的议案(内容见附件2)；

    八、修改《公司股东大会议事规则》的议案(内容见附件3)；

    九、关于召开公司2004年度股东大会的议案(内容见附件1)。

    十、公司2005年日常关联交易预计的议案,因5名关联董事回避表决,无法过半数通过,直接提交公司2004年度股东大会审议,议案内容详见《公司2005年日常关联交易预计公告》。

    独立董事对该关联交易事项进行了审阅,认为该关联交易都是遵循市场规则进行的交易,定价公允,程序合法,不存在损害公司和股东利益的情况,同意上述关联交易。

    以上第一、二、三、四、五、七、八、十项议案需提交公司2004年度股东大会审议批准。

    

中国石化齐鲁股份有限公司董事会

    2005年 3月 28日

    附件1：

    

中国石化齐鲁股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知

    公司董事会决定2005年4月29日召开公司2004年度股东大会。

    有关事项如下：

    一、召开会议基本情况：

    1、 会议召集人：中国石化齐鲁股份有限公司董事会

    2、 会议时间：2005年4月29 日(星期五) 上午9：00

    3、 会议地点：齐鲁石化公司天齐宾馆

    4、 召开方式：现场

    二、会议审议议案：

    1、审议公司董事会2004年度工作报告；

    2、审议公司监事会2004年度工作报告；

    3、审议公司2004年度财务决算报告；

    4、审议公司2004年度利润分配预案；

    5、审议公司2004年度报告；

    6、审议公司2005年日常关联交易预计的议案；

    7、审议公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案；

    8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    9、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。

    三、会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2005年 4月21日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席。

    四、会议登记办法：

    1、登记手续：

    凡出席会议的本公司股东请持个人身份证、上海股票交易账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续,或在登记日前以信函或传真方式办理。

    2、登记时间：

    2005年4月25日、26 日上午8：30-11：30下午1：30-4：30

    3、登记地点：山东省淄博高新技术产业开发区本公司董事会秘书室

    4、出席本次会议的所有股东凭出席证参加会议

    五、其他事项：

    1、会议联系人：李君 邹芹,电话：0533-3583728、7512520,传真：0533-7512521。

    2、本次会议会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中国石化齐鲁股份有限公司2004年度股东大会,并代表行使表决权。

    委托人签名(盖章)：                 身份证号码：
    或营业执照号码：
    股东帐号：                         持股种类和数量：
    被委托人签名：                     身份证号码：
    委托日期：
    

    注：此授权委托书剪贴或复制均有效

    附件2：

    

关于修改《公司章程》的议案

    公司根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规,结合公司实际,拟对《公司章程》作如下修改：

    一、《公司章程》第四十二条后新增1条作为第四十三条,内容是：

    第四十三条 股东大会审议下列事项时,除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议上述事项时,公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    二、《公司章程》第四十七条：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限,不包括会议召开当日”。

    修改为：公司召开股东大会,董事会应在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

    公司召开的股东大会审议的事项中包含《公司章程》第四十三条所述事项的,董事会应当在该次股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中载明网络投票时间、投票程序。

    三、《公司章程》第四十九条：“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    修改为：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应按监管部门制定的实施办法办理

    四、《公司章程》第六十二条：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在股东大会选举董事时,采用累积投票制,并按照公司《股东大会议事规则》的规定实施。”

    修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在股东大会选举董事、监事时,采用累积投票制,并按照公司《股东大会议事规则》的规定实施。

    五、《公司章程》 第一百零七条：“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、 向董事会提请召开临时股东大会；

    4、 提议召开董事会；

    5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

    修改为：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论；

    3、 向董事会提请召开临时股东大会；

    4、 提议召开董事会；

    5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    六、《公司章程》第一百七十六条：“ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    修改为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

    七、根据上述新增内容,对《公司章程》的条款序号作出相应调整。

    以上内容须提请2004年度股东大会审议。

    附件3：

    

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    公司根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规,结合公司实际,拟对《公司股东大会议事规则》(简称《规则》)作如下修改：

    一、《规则》第八条原文内容是：

    第八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    修改为：

    第八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    股东大会审议下列事项时,除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议上述事项时,公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    二、《规则》第九条原文内容是：

    第九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东(在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)。

    修改为：

    第九条 公司召开股东大会,董事会应在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

    公司召开的股东大会审议的事项中包含社会公众股股东单独表决事项的,董事会应当在该次股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、《规则》第十条原文内容是：

    第十条 股东大会会议通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    修改为：

    第十条 股东大会会议通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    公司提供网络投票系统,将在通知中载明网络投票的时间和投票程序。

    四、《规则》第三十五条原文内容是：

    第三十五条：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    修改为：

    第三十五条：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集投票权。代理投票权的有效期限只能及于该次股东大会。

    在股东大会同时采用多种表决方式情况下,除非委托人指明表决方式,否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。

    五、《规则》第三十六条原文内容是：

    第三十六条：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

    修改为：

    第三十六条：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

    通过网络投票系统行使投票权的,以登录该投票系统的用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。

    六、《规则》第五十一条原文内容是：

    第五十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    修改为：

    第五十一条：股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议题较少、议题简单的情况下也可以采用通讯方式召开,在审议应由社会公众股股东单独表决的事项时,应同时提供网络投票系统,以方便股东行使表决权。

    年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    七、《规则》第五十七条原文内容是：

    第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事时,应当实行累积投票制。

    累积投票制度即公司股东有权累积其票数选举董事。累积投票制的投票、表决方式如下：

    (一)出席股东大会有表决权的每个股东所拥有的累积票数(总票数)等于其持有公司有表决权的股份乘以本次股东大会待选董事人数。出席股东大会有表决权的股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人,即股东可以自愿将其持有的总票数在董事候选人中分配；

    (二)股东对一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效 ,视为放弃表决权；股东对一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (三)董事候选人所得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一,则当选为新任董事。新任董事在会议结束后立即就任。

    修改为：

    第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事或监事时,应当实行累积投票制。

    累积投票制度即公司股东有权累积其票数选举董事、监事。累积投票制的投票、表决方式如下：

    (一)出席股东大会有表决权的每个股东所拥有的累积票数(总票数)等于其持有公司有表决权的股份乘以本次股东大会待选董事人数或待选监事人数。出席股东大会有表决权的股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人、监事候选人,即股东可以自愿将其持有的总票数在董事候选人或监事候选人中分配；

    (二)股东对一个或几个董事候选人、监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效 ,视为放弃表决权；股东对一个或几个董事候选人、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (三)董事候选人、监事候选人所得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一,则当选为新任董事、监事。新任董事、监事在会议结束后立即就任。

    以上内容须提请2004年度股东大会审议。