致：中国石化齐鲁股份有限公司

    受中国石化齐鲁股份有限公司（以下简称＂公司＂）之委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称＂本所＂）指派律师出席了公司2002年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称＂《规范意见》＂）及《中国石化齐鲁股份有限公司章程》（以下简称＂《公司章程》＂）的规定，就公司2002年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及会议表决程序等的合法性发表意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、公司已于2003年4月23日召开公司第二届董事会第十二次会议，决议召开2002年度股东大会。

    2、股东大会会议通知已于2003年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上作出公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、2003年6月27日，本次股东大会在齐鲁石化公司会议中心如期举行，会议由张深董事长主持。

    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。

    二、出席股东大会的人员资格

    1、经验证，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计9人，共计代表股份160,110.831万股，占公司股本总额的82.11%。出席会议的股东及股东代理人均持有合法的身份证明及持股证明。

    2、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司邀请出席会议的其他人员。

    本所认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    三、临时提案或新提案

    本次年度股东大会无临时提案或新提案的情况。

    四、股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票表决方式进行了表决。会议审议的各项议案均合法获得通过。

    2、本次股东大会所审议事项的表决投票，均由两名股东代表和一名监事代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    本所认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。