邯郸钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004 年4 月27 日在公司会议室召开，会议由董事长刘如军先生主持，应出席董事15 人，实际到会10 人，杨晓维委托赵绍林副董事长、张建平委托杨成文董事代为投票表决，吴诗桅、陆汉涛、杨秀生董事未参加会议。公司监事、高管人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成如下决议：

    一、审议通过了公司2004 年第一季度报告。

    二、审议通过了公司董事会换届选举的议案。

    公司第二届董事会任期届满，根据公司章程的有关规定，公司董事会提名刘如军、王义芳、张建平、杨成文、赵绍林、徐志刚、鹿智勇、陈明志、张笔锋、韩精华为公司第三届董事会董事候选人。提名宋叔华、杜明昆、燕长和、郭振英、杨晓维为公司第三届董事会独立董事候选人。并将上述被提名人作为正式候选人提交公司2003 年度股东大会选举。（董事候选人见附件1）公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2、附件3、附件4、附件5、附件6、附件7。

    三、审议通过了对公司部分内设机构进行整合的议案。

    将炼铁厂和烧结厂合并，组建炼铁部；将质量管理部和科技环保部合并，组建技术中心。

    四、决定于2004 年5 月28 日上午9：00 在公司会议室召开2003 年度股东大会。现将股东大会的有关事宜通知如下：

    （一）会议议题如下:

    1、审议2003 年董事会工作报告。

    2、审议2003 年监事会工作报告。

    3、审议2003 年度财务决算报告和2004 年财务预算报告。

    4、审议2003 年度利润分配方案。

    5、审议关于修改公司章程的议案

    6、审议关于调整关联交易事项的议案

    7、审议关于董事会换届选举的议案。

    8、审议关于监事会换届选举的议案。

    9、审议2004 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案

    上述议案的相关内容，见2004 年4 月6 日刊登于本报的《邯郸钢铁股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》和《邯郸钢铁股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》以及本日刊登于本报的《邯郸钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》和《邯郸钢铁股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》。

    （二）会议出席对象

    1、2004 年5 月18 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    （三）会议登记办法

    社会公众股股东于2004 年5 月24 日上午8:00—下午5:30 持股东帐户卡、本人身份证，法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明、法人代表授权委托书、出席人身份证到本公司证券部登记；外地股东可在2004 年5月24 日前以信函或传真方式登记，参会时应持原件方可出席。

    联系人：张文英、富治敏

    电话：0310-6071006

    传真：0310-6074190

    邮政编码：056015

    （四）凡符合出席条件的股东可以书面形式委托他人出席股东大会，受托人须持授权人身份证复印件、股东卡、本人身份证及授权委托书方可出席。授权委托书见附件8。

    （五）会议为期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

    

邯郸钢铁股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十八日

    附1:第三届董事候选人简历

    刘如军，男，1951 年生。大学文化，中共党员，正高级工程师。现任邯郸钢铁集团有限责任公司董事长、党委书记，本公司董事长。曾任邯郸钢铁总厂炼铁厂党委书记、副厂长、邯钢总厂总调度室主任、厂长助理、邯钢集团公司副总经理、总经理等职。刘先生具有钢铁企业丰富的生产经营和管理经验，曾荣获全国五一劳动奖章、邯郸市劳模等荣誉。刘如军现为第十届全国人大代表、中共河北省委候补委员、中国钢铁协会副会长、中国生产力学会副会长。

    王义芳，男，1958 年生。硕士研究生学历，中共党员，正高级工程师。现任邯郸钢铁集团有限责任公司董事总经理，本公司副董事长。曾任邯钢集团公司二炼钢厂工段段长、生产科长、副厂长、厂长，邯钢集团公司副总经理等职。王先生在钢铁工业生产管理、质量管理、技术创新方面积累了丰富的经验。

    赵绍林，男，1955 年生。大专学历，高级会计师。现任邯钢集团公司总会计师，本公司副董事长。曾任邯钢总厂财务处成本科科长、投资公司副经理、本公司副总经理、董事会秘书、总经理等职务。在钢铁工业生产经营、成本控制方面具有丰富的实践经验，为推行模拟市场核算机制，企业改制上市及规范运作做出了突出贡献。

    张建平，男，1953 年生。大学文化，中共党员，高级政工师。现任邯郸钢铁集团有限责任公司董事、党委副书记，本公司董事。曾任邯钢集团公司宣传部副部长、宣教处处长、党委宣传部部长等职。张先生在企业管理、企业形象策划方面积累了丰富的经验。

    杨成文，男，1954 年生。大学文化，中共党员，正高级工程师。现任邯郸钢铁集团有限责任公司副总经理，本公司董事。曾任邯钢集团公司一炼钢厂工段段长、党委副书记、邯钢集团总调度室主任、销售处处长、集团公司总经理助理等职。杨先生在企业生产经营管理上富有经验。

    徐志刚，男， 1945 年生。大学文化，高级会计师。现任本公司董事、总经理。曾任邯钢集团公司财务处资金科科长、副处长、邯钢集团公司副总会计师，投资公司经理等职。徐先生长期从事财务、金融工作，在企业财务管理、投资、融资方面有着丰富的实践经验。

    鹿智勇，男，1953 年生。大学文化，中共党员，炼铁正高级工程师。现任炼铁部部长。曾任公司炼铁厂高炉段长、厂长助理、生产副厂长、厂长等职。鹿先生在炼铁生产操作、工艺技术创新、提高铁水质量、节能降耗等方面积累了丰富的经验。

    陈明志，男，1949 年生。大学文化，中共党员，炼钢正高级工程师。现任公司三炼钢厂党委书记、厂长。曾任邯钢集团公司二炼钢厂副厂长、厂长。陈先生在炼钢生产操作和管理等方面拥有丰富的经验。

    张笔锋，男，1955 年生。大学文化，中共党员，烧结高级工程师，现任本公司生产部部长。曾任烧结厂车间主任、副厂长、厂长、党委书记。张先生在烧结生产操作和管理等方面拥有丰富的经验。

    韩精华，男，1963 年生。大学文化，中共党员，高级工程师。现任本公司热轧薄板厂厂长。曾任热轧薄板厂维修车间主任、设备副厂长、第一副厂长等职。韩先生在钢铁企业自动化控制、连铸连轧工艺设计和生产管理等方面拥有丰富的经验。

    独立董事候选人简历：

    宋叔华，男，1929 年生。曾任邢台市委副书记、市长、市委书记；张家口地委、市委书记；河北省经贸委主任、党组书记；计经委主任、党组书记；河北省副省长、省政法委副书记；省政府顾问等职。现任省企业联合会会长。宋先生长期主管经济工作，熟悉国家宏观经济政策和法律法规，善于协调处理各类事务，善于科学决策，具有深厚的理论造诣和丰富的实践经验。宋先生是本公司第二届董事会独立董事。

    郭振英，男，1937 年生。中共党员，大学学历。1964 年—1974 年先后在中央宣传部、中央组织部工作；1974 年—1989 年在天津市委、市政府工作，任处长、副局长；1990 年—2001 年10 月在国务院研究室任局长、研究员。主要著作有《郭振英文集》、《邓小平经济思想》、《证券市场及其交易所》、《横向经济联合》等。郭先生是本公司第二届董事会独立董事。

    杜明昆，男，1933 年生。现任省工业经济联合会副会长。曾任河北省劳动局副局长、劳动人事厅副厅长、劳动厅厅长、省八届人大常委等职。杜先生长期从事劳动人事管理工作，在人力资源开发、配置、管理、使用上积累了丰富的实践经验。杜先生是本公司第二届董事会独立董事。

    燕长和，男，1932 年生。大专文化，经济师，注册会计师。曾任张家口煤矿机械厂副厂长兼总会计师、河北省经委副主任、河北省审计局（厅）局长。燕长和先生长期从事企业管理和审计工作，熟悉国家宏观经济政策和财经制度，在财务审计方面富有经验。燕先生是本公司第二届董事会独立董事。

    杨晓维，男，1955 年生，经济学博士，现为北京师范大学教授。曾任青海省计划委员会干部、西南财经大学教师，并曾在深圳证券交易所综合研究所兼任高级研究员和美国加州大学做访问学者。主要研究领域涉及企业制度与公司治理、金融市场、政府与市场等。杨先生是本公司第二届董事会独立董事。

    附件2 邯郸钢铁股份有限公司董事会

    独立董事提名人声明

    提名人邯郸钢铁股份有限公司董事会现就提名宋叔华、郭振英、杜明昆、燕长和、杨晓维为邯郸钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与邯郸钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任邯郸钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（见附件3、附件4、附件5、附件6、附件7独立董事候选人声明书），公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合邯郸钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在邯郸钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括邯郸钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：邯郸钢铁股份有限公司董事会

    二〇〇三年四月二十七日

    附件3 邯郸钢铁股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人宋叔华，作为邯郸钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人担任邯郸钢铁股份有限公司独立董事期间，本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括邯郸钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：宋叔华

    二〇〇四年四月二十七日

    附件4 邯郸钢铁股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人郭振英，作为邯郸钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人担任邯郸钢铁股份有限公司独立董事期间，本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括邯郸钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存

    在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：郭振英

    二〇〇四年四月二十七日

    附件5 邯郸钢铁股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人杜明昆，作为邯郸钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人担任邯郸钢铁股份有限公司独立董事期间，本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括邯郸钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杜明昆

    二〇〇四年四月二十七日

    附件6 邯郸钢铁股份有限公司

    独立董事候选人声明声明人燕长和，作为邯郸钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人担任邯郸钢铁股份有限公司独立董事期间，本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括邯郸钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：燕长和

    二〇〇四年四月二十七日

    附件7 邯郸钢铁股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人杨晓维，作为邯郸钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人担任邯郸钢铁股份有限公司独立董事期间，本人与该

    公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括邯郸钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨晓维

    二〇〇四年四月二十七日