中国证监会发行监管部：

    邯郸钢铁股份有限公司(以下简称“邯郸钢铁”或“公司”)经中国证监会证监公司字[2003]135号文核准,于2003年11月26日起向社会公众公开发行可转债200,000万元(以下简称“此次发行”),发行价格为每张100元,扣除发行费用及中介机构费用合计募集资金196,006.69万元,于2003年12月全部募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“我公司”)就邯郸钢铁可转债发行后的情况于2004年4月15日至4月16日进行了回访,回访采用了查阅书面资料、咨询企业有关人员及实地考察等方式。本回访报告中的内容是建立在邯郸钢铁所提供的文件资料是真实、准确、完整,一切足以影响本报告的事实和文件均已向我公司披露的基础上,现将有关回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    (一)招股说明书披露的募集资金投向

    此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

    单位：万元

 投资项目                  总投资          募集资金              2004年计划
                                         计划投资总额           投入募集资金
130万吨冷轧薄板技术改造   439,000        200,000                 200,000

    (二)募集资金投资项目实施情况

    截至回访之日,上述项目的投资情况如下：

    单位：万元

投资项目       募集资金计     截至回访日   尚未投资     已投资部分占募集资金
               划投资总额      已投资                    计划投资总额比例(%)
130万吨冷轧薄
板技术改造     200,000          44,973      151,034         22.5

    (三)投资项目的进展情况邯郸钢铁在2002年8月提交了公开发行的申请材料,募集资金实际到位时间是2003年12月份。

    按照《募集说明书》披露的募集资金使用计划,邯郸钢铁本次发行可转债募集资金用于130万吨冷轧薄板技术改造项目,总投资43.9亿元,其中利用国债贴息贷款24亿元,项目建设期2年。该项目在募集资金实际到位之前,邯郸钢铁已利用银行贷款于2003年4月动工,截至2003年底投入资金57,319万元,占总投资额的13.06%。

    截至2004年4月15日,公司已经对该项目投入募集资金44,973万元,占此次公开发行募集资金的22.5%,《招股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成22.5%；尚未使用的募集资金151,034万元,占募集资金总额的77.5%。截至回访日,该项目土建工程基本完成,已开始进行设备安装。

    二、资金管理情况

    公司内部资金管理制度采取集约化管理的模式,建立了多层次、全方位的资金管理体系,资金的使用规定了明确的批准程序,由公司发展规划部根据项目进度拟定用款计划,上报相关部门各级领导审批后由财务部门负责支付,资金的保管和使用得到了安全有效的控制。本次募集资金到帐后存入广东发展银行宁波支行,邯郸钢铁为募集资金项目开立专户,根据项目实际进度情况,分批投放资金。

    经了解,截至回访之日公司未有资金用于委托理财。

    公司的资金没有发生被控股股东占用的情况,根据审计情况,公司的应收帐款、其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    邯郸钢铁未针对本次发行进行盈利预测。

    邯郸钢铁发行可转债当年(即2003年度)实现营业收入1,273,189.17万元,净利润62,647.39万元,分别较上年增长61.66%和29.21%；每股盈利0.421元亦较上年增长29.14%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.99%,同比增长达23.83%,高于同期银行利率水平。

    四、业务发展目标实现情况

    根据《募集说明书》中披露,邯郸钢铁的发展目标为：“以应对入世挑战为契机,以管理创新、机制创新和技术创新为动力,以发展的高速度、产品的高质量、经营的高效益为统揽,继续规范运作,大力推进科技进步,加强科学管理,生产发展高技术含量、高质量档次、高附加值的产品,形成专业化、系列化生产,提高市场占有率。继续深化模拟市场核算机制,推行全面预算管理,控制成本。在技术改造上要加大力度,以优质高效为原则,做到低投入、高产出、快见效、滚动发展。公司发展目标是用五年左右时间,通过改造扩建、资本运营、实施低成本扩张,完善产品结构,提升产品档次,扩大产能规模,成为具有国际水平的现代化钢铁企业集团和中国优质板材基地和优质建材基地,在国际市场具有较强影响力。”

    2003年,受国内市场需求拉动影响,钢材市场需求旺盛,钢材销售价格上涨幅度较大,为邯郸钢铁生产经营提供了良好的市场环境。同时受国内钢铁产能大幅增长的影响,上游资源供应紧张,铁精粉、煤炭等原燃料价格普遍持续上涨。邯郸钢铁按照“管理讲制度,办事讲原则,工作讲程序”的基本要求,强化管理,优化生产经营组织,推行全面预算管理,通过开展对标挖潜活动,努力提高产量、降低成本、改善品种质量,积极开拓市场,实现了主营业务收入、主营业务利润大幅增长。

    以上表明,邯郸钢铁主业明确,经营业绩良好,具备持续发展的能力,2003年的经营实现了既定目标。

    五、二级市场走势

    本次邯郸钢铁转债发行面值为100元/张,债券期限为5年,票面利率为第1年1.0%,第2年1.3%,第3年1.7%,第4年2.3%,第5年2.7%,初始转股价格为5.34元/股(以公布募集说明书前三十个交易日“邯郸钢铁

    A”股票平均收盘价格5.33元为基准,上浮0.2%)。公司公开发行200,000万元可转债于2003年12月11日在上海证券交易所上市,发行价为每张100元,上市首日收盘价为103.55元,与发行价相比较,首日涨幅为3.55%,自可转债上市流通至2002年4月15日(回访日),公司股票的市场价格最高在2004年3月22日达到122.50元,最低在2003年12月15日达到102.80元,2004年4月15日收盘为114.10元,上市日至回访日的均价为110.07元,平均换手率为169.8%。根据上述二级市场走势情况分析,我们认为本次邯郸钢铁转债的利率、初始转股价格等发行条款的确定,是综合考虑了邯郸钢铁现有的业绩水平、未来的增长潜力、发行时股票市场的整体状况、股价是否反映了邯郸钢铁的投资价值等因素。综上所述,我公司认为,本次邯郸钢铁转债条款的确定是合理的,可转债的市场适销性分析和实际情况是相符的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。六、我公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

    经认真核查,在发行前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。

    七、有关承诺

    公司在募集说明书中披露的承诺事项为：“在2004年4月二届董事会换届时妥善解决董事长双重兼职的问题。”

    截至本回访报告出具之日,邯郸钢铁尚未进行二届董事会换届工作。

    在此次发行中,我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

    八、其它需要说明的问题

    截至回访之日,没有其他需要说明的问题。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对邯郸钢铁回访报告进行了核查,认为本回访报告对邯郸钢铁本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○四年四月十六日