邯郸钢铁股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004 年4 月2 日在公司会议室召开。应到董事15 人，实到10 人，董事长刘如军先生因公出差，委托副董事长王义芳先生主持会议并代为投票表决；董事徐志刚、陆汉涛分别委托赵绍林副董事长、吴诗桅董事代为表决；张建平、杨秀生董事未参加会议。公司监事、高管人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，审议通过了如下决议：

    一、公司2003年董事会工作报告。

    二、公司2003年总经理工作报告。

    三、公司2003年度财务决算及2004 年财务预算报告。

    四、公司2003年年报及年报摘要。

    五、公司2003年度利润分配方案。

    经河北华安会计师事务所有限公司审计，2003 年度实现净利润62,647.39万元。提取10%法定公积金6,264.74 万元，提取10%法定公益金6,264.74 万元，提取10%的任意公积金6,264.74 万元，支付2002 年度现金股利16,352.08 万元，本期可供股东分配的利润为27,501.09 万元，加上以前年度可供股东分配的利润132,121.32 万元，2003 年年末实际可供股东分配的利润累计为159,622.41 万元。鉴于公司目前冷轧等技改项目进入使用资金高峰，因此公司决定2003 年度暂不分配。根据公司生产经营和项目建设情况，拟在2004 年中期进行分配。

    六、公司2004 年度生产经营计划。

    2004 年公司将进一步贯彻落实“管理讲制度、办事讲原则、工作讲程序”的基本管理理念，强化基础，规范发展。以建设国际水平的现代化钢铁企业为目标，加快传统产业升级改造步伐；积极稳妥地推进各项改革；最大限度地挖掘现有装备潜能，优化生产经营组织，大力增产增效。2004 年，公司计划产烧结矿700 万吨，焦碳205 万吨，铁398 万吨，钢520 万吨，钢材431 万吨，其中开发生产新产品和“双高”产品127 万吨，努力保持公司持续稳定健康发展。

    七、关于修改公司章程的议案。

    在章程第八章中增加一节对外担保。详见附件一

    八、关于制订投资者关系管理制度的议案。

    具体内容可查阅http://www.sse.com.cn

    九、关于修改对外担保暂行规定的议案。

    具体内容可查阅http://www.sse.com.cn

    十、关于公司会计政策变更的议案。

    根据新修订的《企业会计准则——资产负债表日后事项》的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间，由董事会制订的利润分配方案中分配的现金股利在“未分配利润”中单独列示，对比较会计报表所属期间涉及现金股利事项予以追溯调整。

    由于上述会计政策变更，累计影响数为163,520,841.00 元，其中：2002 年12 月31 日的应付股利减少163,520,841.00 元，2003 年年初未分配利润增加163,520,841.00 元。

    十一、关于计提2003 年资产减值准备的议案。

    依据《企业会计准则》及公司内控制，2003 年度计提坏账准备34,216,034.89元；计提长期投资减值准备67,647,723.38 元；计提固定资产减值准备48,252,307.31 元。详情参见公司2003 年年度报告。

    十二、关于调整关联交易事项的议案。

    1997 年8 月，本公司与邯钢集团公司签定了《生产经营综合服务合同》，有效期十年。1997 年12 月17 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司招股说明书》中进行了披露。根据该合同第六条之规定，本着公平、合理的原则，依据市场价格变化情况，对风、水、电、气、钢坯、废钢等六类关联产品2004 年的交易价格做适当调整。

    由于公司收购板材公司股权和邯钢集团公司三炼钢厂以及项目建设，需要租赁集团公司的土地。共计租赁面积168 万平方米，2004 年需支付租赁费用287.5万元。

    公司独立董事认为，该项调整是根据市场价格变化做出的，公平合理，并未损害上市公司利益；增加土地租赁面积，是公司生产经营所必需，因此对上述关联交易事项调整表示同意。

    公司关联董事共有5 人，其中3 人出席本次会议，在该议案表决时予以回避。非关联董事9 人一致通过了该议案。

    十三、关于调整固定资产使用年限的议案。

    随着科学技术进步和新工艺的广泛使用，公司劳动生产率有了较大幅度提高，固定资产使用强度比正常情况加强，磨损率普遍加快，使用寿命缩短。依据《企业会计准则——固定资产》之规定，为正确反映会计信息，公司决定从2003年7 月1 日起，对固定资产的折旧年限进行调整。房屋建筑物由10—45 年调整为9—40 年；通用设备由8—28 年调整为5—22 年；专用设备由10—35 年调整为9—22 年；运输设备由12 年调整为7 年。本次会计估计变更使报告期利润总额减少15,728 万元，净利润减少10,538 万元。

    十四、关于公司清产核资的议案。

    根据河北省国资委《关于印发河北省首批省属企业清产核资工作方案的通知》精神，为加强对公司国有资产的监督管理，真实反映企业资产及财务状况，完善公司基础管理，公司决定以2003 年12 月31 日为清查时间点，进行清产核资。十五、关于调整财务部负责人的议案。详见附件二。

    由于工作变动原因，王建光先生不再兼任财务部负责人，聘任刘志强先生为公司财务部负责人。

    十六、公司2004 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。

    公司2004 年度继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构。年度审计费拟定为70 万元。在公司工作期间的食宿费、交通费等由本公司负担。公司独立董事认为，公司2003 年度聘任河北华安会计师事务所有限公司为审计机构，决策程序合法，报酬合理。同意公司2004 年度继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构。

    以上议案之一、三、五、七、十二、十六项尚需提交公司2003 年度股东大会审议。股东大会召开时间另行公告。

    

邯郸钢铁股份有限公司董事会

    2004年4月6日

    附件1： 修改后公司章程增加的条款如下：

    第八章第四节对外担保

    第一百九十四条公司应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保；对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。第一百九十五条对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百九十六条对外担保应当取得董事会全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第一百九十七条公司董事应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司章程第一百九十七条之后的条款序号依次顺延。

    附件2：

    刘志强先生简历

    刘志强，男，38 岁，大学学历，高级会计师，1989 年毕业于北京科技大学管理系。1989 年7 月参加工作，历任邯钢财务处科员、成本科科长、财务部部长助理、副部长等职。