本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况。

    邯郸钢铁股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月25日在公司会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共7名,代表股份996,581,100股,占公司总股本的67.04%,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。北京市中凯律师事务所陈壮丽律师现场见证。会议由公司董事长刘如军先生主持,董事11名、监事4名参加了会议,经公司董事会同意,公司独立董事候选人、高级管理人员及有关机构的工作人员列席了本次会议。

    二、提案审议情况

    本次会议审议并表决通过了以下决议：

    1、表决通过了2002年度董事会工作报告。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、表决通过了2002年度监事会工作报告。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、表决通过了公司2002年度财务决算报告。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、表决通过了公司2002年度利润分配方案。

    根据公司《章程》的规定,税后利润分配按以下顺序和比例进行：(1)弥补上年度亏损；(2)提取10%法定公积金；(3)提取5—10%公益金；(4)提取任意公积金；(5)支付股东股利。

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,2002年度实现净利润48,484.32万元。提取10%的公积金4,848.43万元；提取10%的公益金4,848.43万元；提取10%的任意公积金4,848.43万元。本期可供股东分配的利润为33,939.03万元,以前年度的滚存利润暂不分配。

    提议2002年度利润分配预案为：以2002年12月31日的总股本1,486,553,100股为基数,每10股派现1.1元(含税),共计163,520,841元,余额175,869,370.55元计入未分配利润；不进行公积金转增股本。

    赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、表决通过了公司《关于收购三炼钢厂资产的议案》,关联股东对该项议案回避表决。赞成24,439,800股,占参加会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    6、表决通过了公司《关于注销邯郸市邯钢集团板材有限责任公司的议案》。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    7、表决通过了修改公司《章程》的议案。公司董事会由15名董事组成。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    8、逐项表决通过了《关于增加独立董事的议案》。

    选举郭振英为独立董事：赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举杨晓维为独立董事：赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    9、表决通过了《关于聘请会计师事务所及其报酬的议案》。

    继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构,其年度审计费用为70万元。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    10、表决通过了《关于延长转债发行方案有效期的议案》。

    公司转债发行方案自2001年度股东大会通过的有效期届满后顺延一年。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    11、逐项表决通过了《关于公司本次发行可转换公司债券发行方案的议案》。

    (1)发行规模。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (2)票面金额及发行价格。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (3)票面利率。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (4)期限。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (5)付息。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (6)转股期。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (7)转股价格确定方式和调整原则。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (8)转股价格向下修正条款。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (9)赎回条款。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (10)回售条款。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (11)转股年度有关股利的归属。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (12)转股时不足一股金额的处置。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (13)可转换公司债券流通面值不足3,000万元的处置。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (14)向老股东配售的安排。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (15)发行方式及发行对象。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (16)本次发行可转换公司债券募集资金投向。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    上述与本次发行可转换公司债券相关议案尚需中国证监会核准后实施。

    12、表决通过了《关于发行转债募集资金运用的可行性议案》。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    13、逐项表决通过了《关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

    (1)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案,按照监管部门的要求,结合实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改,并决定发行时机。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (2)授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (3)授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后,对《公司章程》有关条款进行修改。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (4)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,办理本次发行可转换公司债券其他相关事宜。赞成996,581,100股,占参加会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证情况。

    本次股东大会的见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,会议所通过的决议均合法有效。

    特此公告

    备查文件目录：

    本次股东大会全套议案

    经与会董事签字确认的股东大会决议

    见证律师出具的法律意见书

    

邯郸钢铁股份有限公司董事会

    2003年6月25日