每日必读中凯股字[2002]第020号
致：邯郸钢铁股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称″公司法″）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规及规范文件的有关规定,北京市中凯律师事务所（以下简称″本所″）接受贵公司的委托,就邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称″邯钢集团″）向贵公司转让其所持邯郸市邯钢集团板材有限责任公司（以下简称″板材公司″）股权一事出具法律意见书。
本所律师根据贵公司提交的下列文件出具法律意见书：
1、 贵公司与邯钢集团签订的《股权转让协议》；
2、 贵公司关于同意股权转让的董事会决议；
3、 贵公司关于关联交易的公告；
4、 邯钢集团关于同意股权转让的董事会决议；
5、 板材公司和邯钢集团的营业执照、贵公司的营业执照复印件及2001年
年报；
6、 河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会审字[2002]3052号审计
报告。
在发表法律意见之前,本所律师声明如下：
1、 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本
所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2、 本所律师不对有关会计等非法律专业事项发表意见,并依赖有关会计
师事务所做出的审计报告。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、贵公司、邯钢集团、板材公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4、 贵公司保证向本所律师提供的原始书面材料、副本材料或口头证言是
真实的,其中提供材料为副本或复印件的,保证与正本或原件一致相符。
5、 本法律意见仅供贵公司为本次受让股权之目的使用,不得用于任何其
他目的。
本所律师根据相关法律法规及律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神,对贵公司提供的相关文件和事实进行核查和验证,出具法律意见如下：
一、本次股权转让各方当事人的主体资格
1. 板材公司的主体资格
板材公司,是由邯钢集团和贵公司于2000年7月21日共同出资设立的有限责任公司。邯钢集团持有其60.57%的股份,股份公司持有其39.43%的股份。板材公司现持有邯郸市工商局颁发的注册号为1304001000530号的《企业法人营业执照》。住所为邯郸市复兴路232号,注册资本142,172.77万元人民币,法定代表人孔平,经营范围为黑色金属冶炼；钢材轧制；机械配件加工；冶金技术咨询服务。
经本所律师审查,板材公司已按期办理了企业法人工商年检注册,为依法设立并合法存续的企业法人。
2. 出让方邯钢集团的主体资格
邯钢集团有系国有独资的有限责任公司,是由1958年建成的邯郸钢铁总厂经河北省冶金厅冀冶企字 1995 540号文和河北省计划委员会冀计产 1995 1096号文批准改制,于1995年12月28日成立的。经过40余年的发展,邯钢集团已成为总资产达2,395,826万元、年产钢铁达436万吨的特大型钢铁联合企业。邯钢集团2001年实现净利润18,253.61万元,2002年6月30日,净资产为830,476.37万元。邯钢集团为国有资产授权经营单位。
根据邯钢集团现持有邯郸市工商局于2002年7月23日颁发的《企业法人营业执照》,注册号为1304001000158,住所：邯郸市复兴路232号,法定代表人：刘如军,注册资本：25亿元人民币,营业范围：黑色金属冶炼,钢坯、钢材轧制；尿素、焦炭及副产品制造；机械备件加工；铁路货运,汽车货运,废旧物资处理等。
邯钢集团持有贵公司996,533,100股国家股,占贵公司总股本的67.04%,为贵公司的控股股东。
经本所律师审查,邯钢集团已按期办理了企业法人工商年检注册,为依法设立并合法存续的企业法人。至本法律意见书出具之日,邯钢集团的设立、变更均经过了有权部门的批准,并履行了必要的法律程序。同时,根据法律、法规或其章程,邯钢集团未出现需要终止的情形,为合法存续的有限责任公司。
3. 受让方邯郸钢铁股份有限公司 贵公司 的主体资格
1997年10月13日,经河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办[1997]27号《关于同意设立邯郸钢铁股份有限公司的批复》批准、中国证监会于1997年11月27日以证监会字[1997]521号《关于邯郸钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》及证监发字[1997]522号《关于邯郸钢铁股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准,邯钢集团作为独家发起人,以募集方式设立贵公司。1997年12月19日,贵公司向社会公众发行了35000万股A股股票,公司总股本为124,137.1万股。1998年1月20日,贵公司正式成立。1998年1月22日,贵公司在上海证券交易所挂牌交易。经过一次转增,一次配股,贵公司总股本增至148,655.31万股。
贵公司现持有河北省工商局于2002年9月17日颁发的注册号为1300001000744的《企业法人营业执照》,住所：邯郸市复兴路232号,法定代表人刘如军,注册资本148,655.31万元；经营范围：黑色金属冶炼、钢坏、钢材轧制、烧结矿冶炼；焦炭及副产品制造、销售；冶金机械配件的加工、维修等。
经本所律师核查,贵公司设立至今无合并、分立和减少注册资本的行为；贵公司上市后的历次增资扩股行为均获得贵公司股东大会及中国证监会等有权部门的批准同意,符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续。截止本律师工作报告出具之日,贵公司未出现依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
经本所律师对上述各方当事人企业法人营业执照和有关部门文件、资料的审查,认为上述各方当事人是依法成立的具有独立主体资格的公司法人,其有效存续是真实的,已经具备本次股权转让的主体资格。
二、本次股权转让的实质条件
1. 2002年10月28日,邯钢集团与贵公司签订了《股权转让协议》,邯钢集团将其持有的板材公司的60.57%的股权转让给贵公司。转让完成后,贵公司将持有板材公司100%的股权,成为板材公司的唯一股东；邯钢集团将不再持有板材公司的股权。
2. 《股权转让协议》对股份转让的数额、比例、转让价格、支付方式、以及双方的保证和承诺、违约责任、生效条件、期限和终止、不可抗力、争议的解决等合同的必备条款均作了明确的约定。
股权转让价格以板材公司截止2002年9月30日经审计的的净资产为依据,作为股权转让价格。
经河北华安会计师事务有限责任公司以冀华会审字[2002]3052号《审计报告》审计,截止2002年9月30日,板材公司的净资产为157,917.63 万元,60.57%的股权的转让价格为95,650.71万元。
贵公司以现金方式向邯钢集团支付股权转让款,在完成股权转让手续后十五个工作日内将上述股权转让款项一次性划入邯钢集团指定的账户。
本所律师经审核后认为,《股权转让协议》对所有重要事项均作出了明确约定,没有重大遗漏,亦未发现协议的内容有违反法律法规及规范性文件之处。
本所律师认为,贵公司与邯钢集团具备了签订《股权转让协议》的资格和条件,符合股权转让的各项实质条件,不违反相关法律法规及相关规范性文件的规定,合法有效。
三、本次股权转让的批准与披露
1. 贵公司董事会已于2002年10月7日召开二届董事会第八次会议,通过了同意受让邯钢集团所持有的板材公司60.57%股权的决议。
2. 邯钢集团董事会已于2002年10月7日召开董事会,通过决议,同意向贵公司转让上述股权。
3. 本次股权转让中,贵公司拟受让的股权所涉及的资产总额、资产净额、相关利润未超过贵公司最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的50%,不属于重大资产出售与收购事项,但按照《上市规则》第7.2.2条的规定应予以公告。贵公司已在2002年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了二届八次董事会关于收购板材公司股权的决议及关联交易公告。
4. 本次股权转让尚须得到贵公司股东大会的批准。
5. 经审查,本所未发现本次股权转让涉及其他应披露而未披露的合同、协议或安排。
本所律师认为,贵公司受让股权事宜依其阶段已获得了必要的授权与批准,并依法进行了公开披露,符合法律法规及规范性文件的规定。
四、关联交易和同业竞争
邯钢集团为贵公司的控股股东,贵公司与邯钢集团之间的股权转让行为构成了关联交易；根据贵公司的公司章程、董事会工作条例,在董事会审议该关联交易时,五名关联董事进行了回避,其它非关联董事和独立董事表决通过了该关联交易。董事会决议和关联交易公告在2002年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上进行了公开披露。
本所律师认为,贵公司的关联交易表决程序合法,交易符合公司和全体股东的利益,未损害任何一方权益。且关联董事在表决时进行了回避,符合法律法规和公司章程的相关规定。
本次股权转让完成后,板材公司将成为贵公司的全资子公司。根据《公司法》的规定,贵公司将依法注销板材公司的独立法人资格,使其成为贵公司的生产分厂。故板材公司和贵公司之间不存在同业竞争。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司与邯钢集团本次股权转让行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律法规及相关规范性文件的要求,至本法律意见书出具之日止,未发现本次股权转让存在实质性的法律障碍。
本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。
北京市中凯律师事务所 经办律师（签字）： 郭玉林 张党路
二OO二年十月二十九日
