南方证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为邯郸钢铁股份有限公司( 以下简称“发行人”或“该公司”)1999年配售新股的主承销商， 按照中国证券监 督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中 的有关规定，于2002年3月28日至2002年3月29日，对发行人进行了第二次回访，现 将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    邯郸钢铁股份有限公司经中国证监会石家庄证券监管特派员办事处以证监石办 [1999]15号文出具初审意见，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]39号文 核准，于2000年5月29日起以1999 年末总股本为基数向老股东配售新股人民币普通 股12104.5万股(以下简称“此次配售新股”)，配售价格为每股5.5元。国家股股东 以高速线材厂经评估的生产经营性净资产及部分现金认购1,604.5万股； 社会公众 股东以现金认购10,500万股。配股募集资金648,311,606.34元（665,747,500 元扣 除发行费用17,435,893.66元），其中货币资金560,623,590.60元。 经河北华安会 计师事务所有限公司以冀华会验字（2000）第3005 号验资报告审验， 募集资金于 2000年6月23日到位。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向

    此次配售之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

                                        单位：万元

    募集资金承诺投资项目　　 投资金额　　　　　　2000年

    1、邯郸市邯钢集团板材

    有限责任公司　　　　　　55,969.50　　　　　55,969.50

    合计　　　　　　　　　　55,969.50　　　　　55,969.50

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截至回访之日，上述项目的投资情况如下：             单位：万元

    募集资金承诺投资项目：

    项目　　　　　　　　　　 投资金额　　2000年已投资　　已投资部分占

                                                         投资金额比例(%)

    1、邯郸市邯钢集团板材

    有限责任公司　　　　　　55,969.50　　 56,062.36　　　　　　 100.17

    合计　　　　　　　　　　55,969.50　　 56,062.36　　　　　　 100.17

    根据河北华安会计师事务所有限公司出具的《邯郸钢铁股份有限公司前次募集 资金使用情况专项审核报告》，产生差异原因为发行费用变化导致配股实际募集资 金量发生变化。

    （三）投资项目的进展情况

    发行人募集资金投资项目邯钢集团板材有限责任公司2001年生产热轧板卷101 .5万吨，实现利润13,237万元。募集资金已按公司配股说明书承诺投入，无变更募 集资金投向的情况发生，募集资金使用效果良好。同时, 我们关注到该项目收益与 配股说明书中的披露内容存有差距。

    二、发行人资金管理情况

    （一）发行人募集资金管理

    发行人于2000年5月29日起以1999 年末总股本为基数向老股东配售新股人民币 普通股12104.5万股，配售价格为每股5.5元，实际募集货币资金560,623,590.60元。 经河北华安会计师事务所有限公司以冀华会验字（2000）第3005号验资报告审验， 募集资金于2000年6月23日到位。 发行人严格按照《配股说明书》中承诺的募集资 金投向，出资组建邯郸市邯钢集团板材有限责任公司。经河北华安会计师事务所有 限公司以冀华会验字（2000）第3006号验资报告审验，发行人投入邯钢集团板材有 限责任公司货币资金560,623,590.60元，于2000年7月11日到位。

    （二）发行人资金使用审批制度

    发行人制定了《邯郸钢铁股份有限公司关于对外投资的暂行规定》等资金使用 制度，制度规定：重大投资的决策权在股东大会和董事会；董事会决定的投资金额 比照公司章程或股东大会授权有关董事会的投资权限，行使决策权，超过公司章程 或股东大会授权权限的，董事会应当提出预案，经股东大会批准后方可办理；董事 会在决定投资之前（或提交股东大会表决前），公司有关部门要进行深入的调查研 究，并组织有关专家、专业人员进行评审，拟定可行性调研报告和评估报告；未经 股东大会或者董事会决议通过或授权，董事、总经理及公司的分支机构不得擅自代 表公司签订投资合同；公司对外进行风险投资时，董事会的投资权限为净资产的3%， 超过限额的风险投资须经股东大会通过或经股东大会授权；公司责成经办处室对长 期投资进行跟踪调查。

    （三）截至回访之日，发行人没有资金用于委托理财，发行人不存在资金被控 股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人在配股募集文件中未作专项盈利预测。从其经营业绩看，发行人2001年 实现销售收入723,715万元，实现主营利润88,215万元，实现净利润67,071 万元， 平均每股收益0.451元，净资产收益率10.77 %，截止2001年末，企业总资产为869 ,093万元，较2000年增长15.83%，净资产为622,869万元，较2000年增长7.74%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    1、生产经营持续发展，保持了较好的效益水平

    2001年该公司克服了“雾闪”意外事故的影响和原燃料价格上升、钢材价格下 跌的双重夹击，生产经营持续良好发展，2001年生产生铁337万吨，钢126万吨，商 品坯材199万吨，焦炭196万吨，烧结矿632万吨。全年实现销售收入723,715万元， 实现净利润67,071万元，平均每股收益0.451元，净资产收益率10.77 %，各项财务 指标在上市公司和同行业保持较好水平。全年共生产高附加值产品71万吨，开发出 压缩机专用板等多个新品种，18种主要产品质量稳定提高率达到94.4%， 钢材双标 率达到100%，其中符合国际先进标准的产品比例达到62.7%， 品种结构得到进一步 优化。在生产规模扩大的同时，企业规模和股东权益继续增长，保持了证券市场蓝 筹股的良好形象。

    2、资本运营有新突破

    继1999年投资2.1亿元参股招商银行和2000年投资1.1亿元参股南方证券以后， 该公司于2001年又先后投资2亿元发起设立华鑫证券有限公司、投资1.6亿元参股三 峡证券有限公司。这些投资项目为该公司实施多元化发展战略、实现产业资本与金 融资本的结合，培育了新的效益增长点。

    五、发行人配售新股上市以来的二级市场走势

    邯郸钢铁股份有限公司1999年配股于2000年6月28日在上海证券交易所上市,当 天开盘8.40元，最高价8.56元，收盘价8.35元，与配股价相比较，首日涨幅为 51 .82%。自股票上市流通至2002年3月27日（回访前一日）止， 该公司股票的市场价 格最高在2000年7月13日达到9.69元，最低在2002年1月29日达到5.10元， 2002年3 月27日收盘价为6.18元，上市日到回访前一日的均价为7.951元。 根据上述二级市 场走势情况分析，我们认为在配售时，将配股价确定在每股5.5 元是比较合理的， 不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和 操纵市场的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    在发行人公布的《配股说明书》中，国家股股东承诺部分认购配股权：“经财 政部财管字[1999]193号文件批准，国家股股东邯郸钢铁集团有限责任公司， 承诺 以高速线材厂经评估的生产经营性净资产87,688,015.74元和现金559,484.26元,共 计88,247,500元认购本次可配股份的6%，计1604.5万股，其余部分放弃。”

    在配股实施过程中，邯钢集团公司的上述承诺已得到有效遵守。截至 2002年3 月28日，发行人无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    本公司在承销邯郸钢铁配股过程中未曾给发行人提供过“过桥贷款”或“融资 担保”。

    八、其他需要说明的问题

    截至回访之日，发行人不存在其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对邯郸钢铁回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对 发行人有关募集资金运用、资金管理、效益实现、业务发展目标实现、二级市场价 格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人出具的有关情况说明及信息 披露文件中的相关内容基本相符。