第一章 总则

    第一条 为维护邯郸钢铁股份有限公司（以下简称＂公司＂）及公司股东的合 法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议 事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）和《邯郸钢铁股 份有限公司章程》（以下简称＂公司章程＂）以及《上市公司股东大会规范意见》 等国家的相关法规，结合公司的实际情况制定本规则。

    第二条 公司董事会依照公司法和其他法律法规的规定， 认真按时组织好股东 大会。

    第二章 股东大会的性质和职权

    第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （九）对发行公司债券做出决议；

    （十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）决定公司章程的修改事宜；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会会议的召开

    第四条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    （一）董事人数不足十二人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东的书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一以上独立董事联名提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

    第七条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。 董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持会议，董事长未委托其他人选的，由 董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共 同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会 议的持有表决权股份数最多的股东（或股东代理人）主持。

    第八条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知全体股东；并应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会出具以下 意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第九条 股东大会通知包括以下内容

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出 席会议和参加表决；该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    会议通知发出后，董事会不得再提出通知中未列出事项的新提案，对原有提案 的修改应在股东大会召开前的十五日公告，否则，会议召开日期应当顺延，保证至 少有十五日的间隔期。

    第十条 个人股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人出席股东大会并 表决。个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席股东大会的，应出示本人身份证、受托人身份证复印件、书面授权委托书和 持股凭证。授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。

    法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席 股东大会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人营业执照复印件、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；接受委托代理法人股东出席会 议的代理人，应出示本人身份证、法人代表资格证明、法人股东单位的法定代表人 出具的书面授权委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东的法定代表人签署或 者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应盖法人股东公章 。

    第十一条 股东依据前条 规定委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的 指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书的签发日期和有效期限；

    （六）委托人的签字或盖章 。委托人为法人股东的， 应由法定代表人签字并 加盖法人单位印章 ；

    （七）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已 的意思参加表决。股东委托他人时，只能委托一人为其代理人。

    第十二条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关 会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公 司住所，或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。

    第十三条 股东大会设秘书处，由董事会秘书担任秘书长，具体负责大会接待、 文件发放、会议记录等事宜。出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参 加会议人员姓名（如系法人股东，还应载明股东单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第十四条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东（以下称＂提议股东＂）、独立董事或者监事会要求召集临时股东 大会的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。

    第十五条 董事会在收到独立董事、 监事会的书面提议后应当在十五日内发出 召开股东大会的通知，召开程序应符合有关规范性文件的规定。

    第十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十 五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    第十七条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定， 应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    第十九条 董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的提议股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。

    第二十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第二十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照规定出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合相关规定。

    第二十二条 董事会未能指定董事主持会议的， 提议股东在报所在地中国证监 会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请证券律师，按中国证监 会颁布规范性文件有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会 秘书应履行职责。

    第二十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知，通知中应说明推迟原因及延期后的召开日期。并不应因此而变更 原通知中的股权登记日。

    第二十四条 董事会人数不足十二人时， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额 的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者 股东可以按照公司章程有关规定的程序自行召集临时股东大会。

    第二十五条 董事会在年度股东大会上应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第二十六条 监事会在年度股东大会上应当宣读有关包括公司过去一年的财务 检查情况、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况等内容的监督专项报告。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第二十七条 对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行 为，董事会有权采取必要措施以保持股东大会的严肃性。

    第四章 股东大会的事项与提案

    第二十八条 本规则第二章 第三条 所列的内容属股东大会的议事范围。

    第二十九条 年度股东大会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在 股东大会召开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并公告通 知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审 议和批准的议案和股东依法提出的提案。

    第三十条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第三十一条 股东大会提案应当符合下列条 件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体的决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第三十二条 对股东大会提案， 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，按照公司章程的规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案列入股 东大会议程，并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东；决定不将其列入会议 议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明载 明于股东大会会议记录。

    第五章 股东大会的议事程序和决议

    第三十三条 年度股东大会或临时股东大会召开时， 董事长应向股东大会宣布 到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第三十四条 会议在董事长的主持下，按列入议程的议题和提案顺序进行。 对 列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决 的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

    第三十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点， 对报告 人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有 争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提 请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。

    第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

    第三十七条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。 每个股东（ 包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。表决方式为记名式投票表决或法律法规认可的其他表决形式。

    第三十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议记录。 决议分为普通决议 和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会、监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 对于股东大会每一审议事项的 表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公 布表决结果。

    第四十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当安排即时点票。

    第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时， 与该关联交易事项有关联关 系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关 联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回 避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作 出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关 联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

    第四十五条 董事、监事候选人由上届董事会、 监事会提名并以提案形式提请 股东大会审议。出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的，可以按照公司 章 程的规定提出新的提案， 由董事会按照公司章程的规定决定是否提交股东大会 审议。提交股东大会审议前董事会还应当认真审查候选人任职资格，向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）在进行董事会、监事会换届选举时，应在公司章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。 由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。

    （二）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定的人数 范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议、监事会决议分别通过董事候选人、拟 由股东代表出任的监事候选人提案，提交股东大会选举。

    （三）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向 公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但其所提名的候选人 必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

    （四）董事会、监事会及单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之一 以上的股东可以向公司董事会提出独立董事候选人

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。

    股东大会在董事选举中采取累积投票制，并按下述规定进行：

    （一）股东对董事选举的投票数为其拥有公司的股份数乘以股东大会要选出的 董事数；

    （二）股东可按自己的意愿将其投票数在董事候选人中进行分配，并按会议确 定的表决方式明确其对侯选董事的分配票数；

    （三）股东对董事候选人所分配票数总和不得超过其对董事选举的投票数，否 则其投票无效。

    第四十六条 公司股东大会在决定下列事项时，应由独立董事发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）公司董事、监事的报酬；

    （三）公司的股东、实际控制人及其关联人对公司发生的总额高于300 万元或 者高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）公司章程规定的其他事项。

    第六章 股东大会记录

    第四十七条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的股东及委托代理人人数，所持有股份总数占公司有表决 权股份总数的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）表决方式及每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议，董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十八条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名， 并 作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十五年。

    第四十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，公司同时可以进 行公证。

    第七章 股东大会决议的执行和信息披露

    第五十条 股东大会形成的决议， 由董事会负责执行或按决议的内容交由公司 总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由 监事会组织实施。

    第五十一条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告， 并由董事会向 下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事 会认为必要时也可先向董事会通报。

    第五十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议执行情况进 行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况 的汇报。

    第五十三条 公司股东大会召开后， 应按公司章程和国家有关法律及行政法规 进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查，并由董事会秘 书依法具体实施。

    第五十四条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责， 或由董事长 授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

    第八章 附则

    第五十五条 本规则经公司2001年度股东大会审议批准后实施。

    第五十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事 项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第五十七条 本规则未尽事宜，依国家法律法规或公司章程的相关条 款执行。

    第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。