特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    l 交易内容：招商银行1.08亿国有法人股股权转让

    l 交易金额：38880万元

    l 本交易为非关联交易。

    l 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次国有股权转让有利于公司集中主业经营,实现钢铁产业快速发展的目标,提升公司业绩。

    一、交易概述

    邯郸钢铁股份有限公司现持有招商银行股份有限公司(以下简称招商银行)1.08亿股国有法人股,占招商银行总股本的比例为1.05%。为集中资金发展钢铁主业经营,经公司董事会审议通过,同意将该等股权分别转让给国金证券(原成都证券)有限责任公司(以下简称国金证券)与云南国际信托投资有限公司(以下简称云南国际信托)。

    本次交易系邯郸钢铁股份有限公司(以下简称本公司)与国金证券有限责任公司和云南国际信托投资有限公司之间的国有股权转让,不涉及公司控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司,不构成关联交易。转让价格为每股3.60元。

    公司独立董事认为：出售招行股权,可以获得较好的投资收益,对公司发展非常有利。

    本次股份转让已经河北省政府冀政函[2005]142号文、国务院国资委国资产权(2005)1562号文核准。本次转让不涉及债权人及其他当事人。

    二、交易各方当事人情况介绍

    云南国际信托投资有限公司

    1、云南国际信托投资有限公司是2003年成立的非银行金融机构。注册地点为昆明市南屏街4号。法定代表人刘钢。注册资本4亿元人民币。主营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律行政法规允许从事的投资基金业务；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经营咨询业务；以银行存款、同业拆借放贷款、融资租赁或投资方式运用自主资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。主要股东为云南省财政厅、涌金实业有限公司、上海纳米创业投资有限公司、北海银河高科技产业股份有限公司、新疆广汇实业投资有限责任公司、云南红塔集团有限公司等。

    2、云南国际信托投资有限公司与本公司及前十名股东、招商银行股份有限公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    3、云南国际信托投资有限公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    (二)国金证券(原成都证券)有限责任公司情况介绍

    1、国金证券有限责任公司的前身是成都证券公司,1990年12月成立。2005年11月经国家工商行政管理总局和中国证监会批准更名为国金证券有限责任公司。注册地点为成都市东城根上街95号,法定代表人雷波,注册资本5亿元人民币。主营业务为证券代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券自营买卖,证券的承销,证券投资咨询(含财务顾问),中国证监会批准的其他业务。

    2、成都证券有限责任公司与本公司及前十名股东、招商银行股份有限公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    3、成都证券有限责任公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、交易标的基本情况

    1、招商银行于1987年3月在深圳设立,注册资本为人民币1亿元。其后招商银行经过三次增资扩股,2002年3月,经中国证?监督管理委员会证监发行字[2002] 33号文批准,招商银行公开发行人民币股票普通股 (A股) 15亿股并于2002年4月9日在上海证?交易所上市。2004年、 2005年招商银行又两次以资本公积金转增股本,现总股本为 103亿股。招商银行的经营范围是吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；外汇存款、外汇贷款、外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的有价证券；发行的代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；以及经人民银行批准的其他业务。

    截止2005年9月30日,招商银行公开披露的主要股东及持股比例情况如下：

    股东名称                 持股比例
    招商局轮船股份有限公司    17.90％
    中国远洋运输总公司         8.58％
    广州海运有限公司           5.68％

    招商银行公开披露的2004年度及2005年3季度主要财务指标如下：

    指标名称      2004年度   2005年3季度
    资产总额   586,574,233   703,445,380
    负债总额   565,693,283   679,889,177
    净资产      20,880,950    23,556,203
    营业收入    19,916,459    17,720,085
    营业利润     7,888,028     7,267,046
    净利润       3,144,087     3,219,845

    2、本公司与云南国际信托及国金证券分别签订了《股份转让合同》,本次股权转让的标的为本公司持有的招商银行1.05%合计10,800万股的股权。

    3、本公司所持有且拟转让的招商银行股权不存在质押、担保等任何权利瑕疵。

    四、股份转让合同的主要内容及定价情况

    本公司与云南国际信托、国金证券分别签订了《股份转让合同》,两份合同对股份转让的数额及比例、股权转让价格的确定、股权转让的条件及股权转让对价支付、转让的程序及效力、各方的陈述和保证、双方的权利与义务、保密、违约责任及免责条款、争议的解决等合同的必备条款均作了明确的约定。两份合同除转让数额及比例不同外,其余条款均相同。

    股份转让的数额及比例：本公司将持有招商银行8000万股股权,转让给云南国际信托；将持有招商银行的2800万股股权,转让给国金证券。两相合计10,800万股。

    股权转让价格的确定：根据毕马威华振会计师事务所以KPMG-AH(2005)AR No.0022出具招商银行2005年半年度《审计报告》,招商银行每股净资产为2.17元。在此基础上,考虑到招商银行的未来盈利能力及股权分置改革后全流通的实现,合同协议的转让价格确定为每股3.60元。

    转让价款的支付：在《股份转让合同》生效后的五个工作日内,受让方向出让方支付总价款10%作为首付款；在转让股份办理完过户登记手续的五个工作日内,付清全部余款。

    各方的陈述和保证：各方均保证其为依法设立并合法存续的国内公司,完全有权签署本合同并履行其在本合同项下的义务。同时,本公司声明和保证所转让的股份不存在担保、抵押及法律争议,并有权转让该股份。

    过户时间：双方已于2005年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。

    五、涉及出售资产的安排

    本次股权转让,我公司将获得资金38,880万元将用于补充公司生产经营所需的流动资金。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    本次国有股权转让有利于公司集中主业经营,实现钢铁产业快速发展的目标,提升公司业绩。

    七、中介机构对本次出售资产交易的意见

    本公司聘请的北京市中凯律师事务所律师认为：邯郸钢铁与云南国际信托、国金证券本次股权转让行为符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范性文件的要求,至《关于邯郸钢铁股份有限公司与云南国际信托投资有限公司、国金证券有限责任公司股权转让的法律意见书》(中凯股字[2005]第39号)出具之日止,未发现本次股权转让存在实质性的法律障碍。

    八、备查文件目录

    1、邯郸钢铁第三届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事独立意见；

    3、 《股份转让合同》；

    4、北京市中凯律师事务所律师法律意见书；

    5、 河北省人民政府冀政函[2005]142号文；

    6、国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2005)1562号批文。

    7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书。

    

邯郸钢铁股份有限公司董事会

    2005年12月31日