重要提示：

    ●本报告依据的信息主要来源于公开披露资料,其余来自公司提供的相关资料；

    ●本报告仅对前次报告发表补充财务顾问意见,不构成任何投资建议,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任；

    ●如无特别说明,本报告中的相关简称和词义与前次报告中一致。

    兴业证券股份有限公司(简称“本财务顾问”)接受委托,担任邯郸钢铁股份有限公司回购社会公众股之独立财务顾问,已经出具了有关财务顾问报告(简称“前次报告”),具体内容刊登于2005年6月17日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。为针对邯钢股份回购社会公众股之行为的最新进展情况做出客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考,本财务顾问对前次报告进行补充,出具本报告。

    一、前次报告以来的主要工作进展

    邯郸钢铁2005年6月17日公告董事会决议,拟以不超过5.8元的价格回购不超过6000万股的社会公众股。由于公司2005年8月12日实施了每10股派1.5元送5股的分配方案,因此回购数量相应调整为不超过9000万股,回购价格上限调整为3.77元。

    回购预案于2005年7月28日经公司临时股东大会表解决通过。2005年7月29日、7月30日、8月2日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》分别进行了三次债权人公告,并于8月11日根据《公司法》在原公告报纸上刊登了对前三次债权人公告中的债权申报期限的更正公告。

    截至2005年7月底,公司已取得主要债权银行中国建设银行、中国工商银行、中国银行和中国农业银行关于不因回购更改借款协议的承诺,承诺涉及借款总额49.891亿元。另外公司已取得邯钢转债原担保银行广东发展银行关于继续履行可转债担保义务的承诺,该承诺涉及尚未转股的面值18.875亿元的可转债的本金和应付利息。

    为保护债权人利益,邯钢集团承诺为公司履行法律约定的清偿或担保义务提供连带保证责任。

    二、债权保护分析

    (一)公司债务结构与相关债权安置措施

    1.长期债务

    截至2005年6月30日公司共有长期借款66.96亿元,具体情况见下表。根据公司提供的信息,公司已经取得中国建设银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行继续履行原借款合同,不因公司回购而变更协议的承诺。四家银行的承诺涉及49.891亿元的贷款,其中长期借款44.871亿元。另外公司已取得广东发展银行继续为公司可转债提供担保的承诺。截至2005年6月30日公司未转股可转债面值18.875亿元。两项合计长期负债中取得债权人或担保人承诺的总计约63.746亿元。因此长期债务中可能因为回购要求公司清偿和担保的约为3.214亿元。

    表1：公司长期负债情况

    项目                  金额（万元）
    长期借款                   479,069
    应付债券                   190,235
    专项应付款                     300
    长期负债合计669,604

    资料来源：邯郸钢铁股份有限公司2005年中期报告。

    2.短期债务

    截至2005年6月30日公司短期负债合计41.38亿元, 其中6.02亿元的短期借款项目中涉及建行、工行、农行、中行的5.02亿元短期借款已经取得债权银行继续履行原借款协议的承诺。

    对于流动负债中的应付工资、应付福利、应付股利三项的清偿,公司拥有主动权。预提费用是已经发生尚未进入损益表的费用。以上四项合计3.76亿元不会发生债权人要求清偿或担保的情况。

    其余流动负债中大部分是与供应商、客户之间的应付、预收项目。应付票据、应付账款、预收账款三项合计为29.61亿元。该部分债务虽然存在债权人要求提前清偿或担保的可能,但不论是供应商还是客户大多与公司有着长期的业务合作关系,而且流动负债的期限本身就在一年以内,供应商或客户因为回购而大面积要求公司提前清偿债务或担保的可能性较小。

    表2：公司流动负债情况

    项目           金额（万元）
    短期借款             60,200
    应付票据             65,596
    应付帐款            189,574
    预收帐款             40,954
    应付工资              6,500
    应付福利              8,126
    应付股利             22,630
    应交税金             -8,280
    其它应付款           28,160
    预提费用                346
    流动负债合计        413,806

    资料来源：邯郸钢铁股份有限公司2005年中期报告

    (二) 公司自身的偿债能力

    截至2005年6月30日公司总资产192.90亿元,净资产84.56亿元,资产负债率56.17%,负债率处于中等水平。截至2003年6月30日公司共有货币资金20.627亿元,流动资产86.41亿元。流动比2.09,速动比1.04倍。公司具备良好的短期偿债能力。

    公司2005年中期每股收益0.508元,同比增长了62.82%,但每股经营现金流为-0.75元,显示出钢铁行业经营环境的变化对公司经营的影响。如果公司经营现金流持续恶化则可能对公司未来的偿债能力产生影响。

    (三) 邯钢集团提供担保承诺

    由于邯郸钢铁拟进行股份回购,根据《公司法》债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。为保护债权人利益,邯郸钢铁集团有限责任公司承诺为邯郸钢铁股份公司履行上述义务提供连带担保责任。

    公司第一大股东邯郸钢铁集团有限责任公司是河北省政府授权经营的企业集团,集团主要资产包括邯郸钢铁、舞阳钢铁和衡水薄板。2004年集团主营业务收入261亿元,实现利润总额13亿元；2005年上半年主营业务收入154.73亿元,实现利润总额9.88亿元。截至2005年6月30日,集团总资产314.41亿元,净资产60.65亿元,账面现金45.87亿元。集团拥有邯郸钢铁9.72亿股国有股,其中已经抵押4.56亿股,其余股份按照2005年中期报告每股净资产5.6元计算,以净资产值计算的股权价值28.90亿元。

    三、财务顾问意见

    基于目前情况分析,本财务顾问认为公司债权人因回购提出大面积清偿或担保的要求可能性较小,同时考虑公司自身的偿债能力和集团提供的连带保证承诺,我们认为公司有能力履行法律约定的债务清偿或提供担保义务,维护债权人的合法权利。