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邯郸钢铁股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005年6月16日在公司会议室召开,董事长刘如军先生主持会议。会议通知于2005年6月6日以专人送达和特快专递的方式通知各董事。应出席董事14人,实际到会14人。公司监事、高管人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议通过了以下议案：
一、逐项表决通过了《关于回购社会公众股份的议案》。
1、回购股份的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。
同意14票,反对0票,弃权0票。
2、回购价格及定价原则
参照国内证券市场和钢铁类上市公司整体市盈率、市净率水平,结合公司经营状况和每股净资产值,公司确定本次回购价格不超过5.8元/股。(若公司2004年度分配方案获股东大会通过并实施,则相应调整回购价格上限。)
公司在回购期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。
同意14票,反对0票,弃权0票。
3、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：社会公众股份
回购数量：不高于6000万股(若公司2004年度分配方案获股东大会通过并实施,则相应调整回购数量上限)
公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起,相应调整回购数量上限。
回购比例： 以回购6000万股计算,回购比例占目前总股本的4.027%,占流通股本的12.161%。
同意14票,反对0票,弃权0票。
4、回购资金总额及来源
回购资金总额：预计不超过3.5亿元。
回购资金来源：自有资金
同意14票,反对0票,弃权0票。
5、回购股份期限
回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。
同意14票,反对0票,弃权0票。
该项议案尚需经过公司股东大会审议通过并报中国证监会备案无异议后方可实施。公司回购社会公众股份的预案见附件。
二、逐项表决通过了《关于授权公司董事会办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》。
1、授权董事会根据市场情况自主决定回购股票的时机(包括回购的价格和数量)。
同意14票,反对0票,弃权0票。
2、授权董事会在股份回购完毕后办理章程修改及注册资本变更手续。
同意14票,反对0票,弃权0票。
3、授权董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜。
同意14票,反对0票,弃权0票。
上述授权需经公司股东大会审议通过之后方可生效。
特此公告。
邯郸钢铁股份有限公司董事会
二○○五年六月十七日
附件：
邯郸钢铁股份有限公司
关于回购社会公众股份的预案
根据中国证监会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的有关规定,邯郸钢铁股份有限公司(以下简称邯郸钢铁或公司)拟定了回购部分社会公众股份的预案。
一、股份回购的目的
近几年来,公司实现盈利持续稳定增长,2004年末公司每股净资产已达到5.25元,而公司股价却长期处于下跌趋势。特别是2004年下半年以来公司股价更是跌破每股净资产,市盈率和市净率低于同行业上市公司平均水平。公司董事会认为：公司股票市场表现与经营状况不相符,公司的投资价值被严重低估,有损全体股东的共同利益,有损公司的良好形象。通过股份回购使得公司价值得到提升,有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益,维护公司资本市场良好形象。
二、回购股份的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。
三、回购价格及定价原则
参照国内证券市场和钢铁类上市公司整体市盈率、市净率水平,结合公司经营状况和每股净资产值,公司确定本次回购价格不超过每股5.8元。(若公司2004年度分配方案获股东大会通过并实施,则相应调整回购价格上限)
公司在回购期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：社会公众股份
回购数量：不高于6000万股(若公司2004年度分配方案获股东大会通过并实施,则相应调整回购数量上限)
公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起,相应调整回购数量上限。
回购比例： 以回购6000万股计算,回购比例为目前总股本的4.027%,流通股本的12.161%。
五、回购资金总额及来源
回购资金总额：预计不超过3.5亿元。
回购资金来源：自有资金
六、回购股份期限
回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。
七、预计回购后股权结构的变化
如以最高回购数量6000万股计算,回购完成后公司股本结构变化情况如下：
表1：股份回购前后股权结构的变化(单位：股)
回购前 回购后
股数 比例 股数 比例
国家股 996,553,100 66.89% 996,553,100 69.69%
流通股 493,376,934 33.11% 433,376,934 30.31%
总股本 1,489,930,034 100% 1,429,930,034 100%
注：股权结构变化未考虑可转债转股及其他因素影响。
八、本次回购对公司经营、财务和未来发展的影响分析
经过近几年的发展建设,公司盈利能力和市场竞争力有较大提高,主营业务收入、实现利润均有较大幅度增长。2004年公司经营活动产生的净现金流入为24.5亿元,2005年第一季度末公司帐面现金35.6亿元,而此次回购资金预计不超过3.5亿元,约占货币资金比重的10%,占流动资产的比重为3.5%,回购资金相对公司经营活动产生的现金流入量所占比例较小,回购完成后公司仍然保持良好的流动性,可以满足正常的生产经营活动。
本次回购完成后预计年度每股收益提高约0.02元,净资产收益率提高约0.4个百分点。同时,公司资产负债率提高约1个百分点,回购后流动比率约1.67倍,速动比率约1.04倍,利息保障倍数约7.66倍,仍能保持良好的流动性和偿债能力,对公司债权人利益不会造成损害,也为可转债持有人行使转股权利提供了有利条件。
表2：公司回购前后的主要财务指标对比
回购前 回购后（按回购价格5.8元/股、
2004年度 2005一季度 回购数量6000万股计算）
资产负债率（％） 61.03 60.69 61.72
每股净资产（元） 5.25 5.47 5.46
每股收益（元） 0.615 0.225 0.635
净资产收益率（％） 11.72 4.11 12.14
流动比率 1.70 1.73 1.67
速动比率 1.11 1.10 1.04
利息保障倍数 7.66 - 7.66
注：回购后资产负债率、每股净资产、流动比率、速动比率根据公司2005年第一季度报告基础计算；回购后每股收益、净资产收益率、利息保障倍数以公司2004年年报数据为基础计算得出。表中财务指标计算考虑了回购资金支出对利润的影响(假设资金收益率4%)。
通过本次回购,将促使公司股票价值获得提升,体现公司的投资价值,纠正价值错位,有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益,增强投资者投资信心,树立公司负责任的良好形象,为公司持续发展创造良好的条件。
邯郸钢铁股份有限公司
二00五年六月十六日
