“冲浪区”重修规则：新三板五大改革思路渐明

　　21世纪经济报道记者 于海涛

　　创业板配套规则陆续发布之时，新三板的改革也即将实质性启动。

　　本报记者6月10日从接近管理层人士处获悉，新三板改革的框架性文件《证券公司代办股份转让系统试点办法》(以下简称《试点办法》)已处于最后的修订过程中，并拟于近期发布。

　　这意味着新三板在多层次资本市场中“场外市场”的定位正式确立，同时，此前已准备多时的各项改革也可以依此规章渐次展开。

　　“我有一个很好的比喻，游泳池有浅水区、深水区，主板是浅水区，创业板就是深水区，场外市场相当于冲浪区，不是不能进去，但是要告诉你风险多大，你需要具备什么条件。”中国证监会有关部门负责人在一次通气会上说。

　　据前述接近管理层的人士介绍，《试点办法》在修订讨论的过程中主要涉及五个方面的改革方向：交易方式由原来的人工报价改为自动委托；企业挂牌标准由原来的设立满三年降为两年；信息披露要求提高；限售政策变化；禁止普通个人投资者参与。

　　交易、结算改革

　　“新三板最关键的改革就是交易方式，由原来的人工报价变成自动定价转让，也叫自动委托，其实就是自动撮合，和主板一样。”前述接近管理层人士对本报记者说。

　　目前新三板的交易方式比较“原始”，即投资者如有买卖意向，需打电话给自己开立三板账户的主办券商，报出自己需要买卖某挂牌公司股份的数量及价格，券商工作人员则从买卖需求中挑选适当的来配对成交，成交前还要再次与双方投资者确认。

　　显然，这种交易方式一定程度上影响了交易的活跃度，这也是新三板一直被市场诟病的地方之一。

　　而自动委托的交易方式，则像主板一样，仅需要投资者按自己的买卖在电子化报价系统中申报价格和数量即可，系统中有符合条件的即会自动撮合成交。此前曾有深交所人士表示，此项技术改造早已完成。

　　值得注意的是，讨论中的《试点办法》正酝酿去掉原来“证券公司不得自营所代办公司的股份”的规定，一主办券商人士认为，这是为今后实行做市商制度清除障碍。

　　与此相适应，新三板将实现一系列技术性的改造。按照今年2月证券行业“海南会议”的部署，首先要实现的就是行情公开，使三板挂牌企业信息进入到深交所行情系统，使投资者在券商终端行情系统中即可看到，而目前相关信息仅可以在深交所网站查询。

　　其次是打通三板与深交所账户，让投资者使用深交所账户即可买卖三板挂牌企业的股份。

　　还有就是修改数据接口，使结算系统和主板并轨。目前主板实行的是三级结算体制，即中登公司与券商进行结算，券商与各营业部进行结算，营业部与投资者结算，而投资者的资金账户设在当时签订第三方存管协议的银行。

　　《试点办法》在修订讨论过程中曾提出拟对资金结算作较大修订，即改变原来由建设银行一家进行结算的规定，要求主办券商取得“结算参与人”资格，与登记公司签署协议。按照新要求，取得结算参与人资格的主办券商营业部应不少于15家，

　　实际上，前述技术改造工作已经在推进，原定于4月1日行情上线、4月10日后进行联网测试，但均因故未能实现。一位券商人士分析说，相关工作都有待《试点办法》正式发布后展开。

　　挂牌标准降低

　　讨论中的《试点办法》酝酿的另一重要改革是降低挂牌企业的标准，即由原来的“设立满三年”改为“设立满两年”，当然这个设立时间是从有限公司成立时算起，控股股东、经营层变化均不影响此年限。

　　“《公司法》规定公司成立满一年其股份就可以转让，所以两年的规定也没什么。最直接的考虑应该是让更多的企业到三板来挂牌，进而实现这个平台为科技型国家战略服务的主旨。”一家上海本地券商人士对本报记者说。

　　在他看来，存续年限的条件降低并不意味着对挂牌企业的质量标准有所降低，按照修订中的《试点办法》讨论思路，挂牌企业信息披露将更加严格。具体要求为：在资产负债表、损益表基础上增加现金流量表；解除限售前一个工作日应发布解禁公告。

　　实际上，“更为完善的信息披露”将是新三板监管的一个方向。

　　一份来自中证协的《代办系统报价公司2008年年报分析》显示，2008年报价公司风险因素主要包括三个方面：业务单一，受特定行业影响大；客户集中度高，对单一客户依赖程度大；规模较小，尚处于初创阶段，业绩连续性较差。

　　“加强信息披露能及时提示挂牌公司的各类风险，给投资者提供投资参考依据，这也是节省监管成本达到最好市场效果的方式。”前述券商人士说。

　　当然，与主板规则一致，仍在修订的《试点办法》或将对绩差表现公司做出相应规定，比如挂牌公司自挂牌后连续三年亏损、或未在规定期限披露年报，需要特别处理时，应对其股票进行标示。而对特别处理后一年仍亏损的企业是否退市，目前尚未明确。

　　此外，创业板中多有提及的“督促中介机构履职”的思路在新三板规则中也有所体现。比如对主办券商的主办人员资质要求有所提高，即“要求有资质的人员来做审核，要懂财会和法律”，为了监测相关人员的资质，中证协要求实行人员备案，但未明确提出是否需要有会计师和律师资格。

　　记者从多家主办券商处了解到，目前做三板业务的人员约有200余人，专业复杂。

　　业内讨论的重点是，在挂牌公司的控股股东、实际控制人发生变化、发生重大资产重组的时候，主办券商应进行督导，并向证券业协会报告。

　　“普通游泳者禁入”

　　按照中国证监会有关部门负责人的比喻，主板是游泳池的浅水区，对游泳者有提示，“醉酒、有皮肤病者不能入内”，这是规劝；创业板则是两米以上深水区，需要相关人员有深水合格证；而场外市场就相当于冲浪区，不是普通游泳者能随便进入的。

　　“不是(投资者)不能进去，但是要告诉你风险多大，你需要具备什么条件。”前述负责人说。

　　实际上，这也就是监管部门一直在推行的“合格投资者”制度，即向投资者提供适应其风险承受能力的投资产品。

　　从中证协对目前挂牌公司风险分析可知，此类公司风险将更大于创业板公司，因此实行更严格的“合格投资者”制度也在意料之中。

　　《试点办法》修行过程中的相关讨论中包括，只允许机构投资者和特殊个人作为“合格投资者”参与新三板交易，普通个人投资者将不再能参与。其中机构主要包括法人、信托机构、合伙企业等，而“特殊个人”则主要是指公司挂牌前进行定向增资或因司法、继承持有公司股份的人。

　　当然，还有一部分投资者属于“特殊个人”，即目前已经持有新三板挂牌公司股份的投资者。这些人将被允许继续投资新三板，不同的是，其只能买卖目前已经持有的股份，而无资格买卖其他挂牌公司的股份。

　　实际上，自新三板设立以来，一直有着“合格投资者”的要求，即设立“每次最少买卖1手，1手3万股”的交易门槛，以限制风险承受能力较小的散户进入，新规则显然更为严格。

　　“有个问题，如果是控制普通自然人投资者，应该只允许原有投资者卖出股票，而不应该再买，这样才能实现现有自然人投资者的自然消亡，但并没有这样规定。”一位主办券商人士对本报记者说，显然，这一规定对其他自然人投资者也颇不公平。

　　当然，另一主办券商人士认为，此做法是权衡效率与公平的结果。

　　与此有关的限售政策也有所改变，即除控股股东、实际控制人及其一致行动人外，普通原始股股东所持有的股份不必再分三次在三年内转让，而是挂牌之后即可获得转让权。

　　实际上，为了衔接此政策，中证协已经通知主办券商，办理好挂牌公司普通原始股的解限工作。当时要求的时点是，2009年4月27日前向协会提交所推荐挂牌公司挂牌前股份解除转让限制备案文件。同时要求主办券商协助挂牌公司于5月7日前办理完成相关股份解除转让限制登记手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。

　　本报记者从多家主办券商处了解，目前所有挂牌公司的相关股份解除转让限制的申请手续都已齐备，但目前还未真正实施解限，一切仍需等待《试点办法》颁布。

　　对于投资者身份核查认定，将来可能规定由券商来做，届时将会由登记公司按结算数据出具相关名单，券商按名单在系统内设置参数即可。

　　同时为了监督券商在前端对合格投资者的控制，管理层还可能出台相关监管措施，进行“事后监管”，比如，如果有非合格投资者买了新三板股票，则相关券商要受到处罚。

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