21世纪经济报道记者 于海涛

　　新三板挂牌公司的限售政策将迎来实质性变革。

　　本报记者拿到的中国证券业协会(下称中证协)的一份通知显示，除控股股东、实际控制人、董事、监事和高管人员外，新三板挂牌公司挂牌前其他股份可一次性全部进入代办系统报价转让。

　　也就是说，新三板挂牌公司的一般发起人股份将不再有限售要求，已经挂牌的公司一次性办理解限，而今后新挂牌的公司直接按新规定执行。

　　“原来要求所有原始股东三年才能全部转让完所持股份，本身就存在制度缺陷。比如有的股东想把股权一次性协议转让，但没有办法实现，而其他不上三板的公司却无此限制。还有，有的公司实体已经不存在了，但其股东持有的股份仍然转让不出去，现在是把原有的制度修补一下。”一位三板主办券商人士对本报记者说。“也就是说三板公司股份正向无限制流通方向前进。”

　　另有券商人士分析说，此新规定是与将要推出的创业板上市规则进行衔接。

　　三板“全流通”

　　在这份题为《关于做好代办系统股份报价公司挂牌前股份解除转让限制工作的通知》(以下简称《通知》)中，把三板公司挂牌前股份即原始股东分为三类处理，分别是控股股东、实际控制人及其一致行动人；董事、监事、高级管理人员；其他普通原始股东。

　　最大的变化是，明确要求其他普通原始股东不再受原有限售期限的约束，“可一次全部进入代办系统报价转让”。

　　本报记者了解到的情况显示，三板公司在节前就已经接到相关主办券商的通知，按照中证协的要求，“尚未完成股份解除限售的，需要在近期内迅速完成相关股份解限售”。

　　根据该要求，一家公司原计划2009年6月18日才到解限日期的第三批股份将不用等到该时点再办理，而是在4月21日前将股份解除申请初稿送交主办券商，4月23日提交正式申请。

　　实际上，中证协《通知》要求的时点是，主办券商应于2009年4月27日前向协会提交所推荐挂牌公司挂牌前股份解除转让限制备案文件。同时要求主办券商协助挂牌公司于5月7日前办理完成相关股份解除转让限制登记手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。

　　本报记者从多家主办券商处了解，目前所有挂牌公司的相关股份解除转让限制的申请手续都已齐备，但目前还未真正实施解限。

　　“这种改革肯定要按照程序来做，三板的总纲是《试点办法》，其中有关于限售方面的修改，要等修订后的试点办法正式公布后才会正式实施，现在先做好准备工作。”一位主办券商人士对本报记者说。

　　但另外一些券商人士则表示，在“5·1”这个敏感时间点前后做此改革，很难说与创业板的推出无关。市场普遍预期创业板上市规则将在5月份出台，三板挂牌企业作为创业板的后备资源，改革制度障碍以衔接创业板是势在必行。

　　控股股东分三批解限

　　《通知》中对挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在挂牌前直接或间接持有股份的规定与此前相同，即仍然分三批进入代办系统报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。实际上，这与三板《试点办法》的原有规定相一致。

　　值得注意的是，挂牌前12个月内转让给他人的该类股份，也应该按此时间和比例解除转让限制。

　　当然，《通知》也按照《公司法》的规定对“拥有挂牌公司控制权”进行了界定，即以下四种情况：持有挂牌公司50%以上的股份；可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　也就是说，计算投资者所持有一个挂牌公司的股份，将包括两部分：登记在其名下的股份、虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。即投资者及其一致行动人在一个挂牌公司中持有的股份被要求合并计算。

　　《通知》还对挂牌前12个月内挂牌公司进行过增资的行为作出规定，要求货币出资新增股份自工商变更登记之日起满12个月可进入代办系统报价转让，而非货币财产出资新增股份则需满24个月。

　　此外，对于挂牌公司董事、监事、高级管理人员等“第三类股东”，《通知》要求其所持公司股份按《公司法》有关规定解除转让限制，即每年解除限售的股份不得超过25%。

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